Тринадцать министерств и семь ассоциаций выпустили совместное заявление о предотвращении рисков виртуальных валют, куда ведет путь RWA?

Публикация: Крипто-салат

12 декабря Китайская ассоциация интернет-финансов, Ассоциация банков и еще пять отраслевых ассоциаций совместно выпустили «Риск-уведомление о предотвращении незаконной деятельности, связанной с виртуальными валютами и т. д.». Это последовало за собранием 28 ноября, на котором 13 министерств и ведомств приняли меры по борьбе с торговлей виртуальными валютами и спекуляциями. Этот документ (далее — ««Риск-уведомление»») излучает некоторую холодность между строк, что вызвало у некоторых предпринимателей, планирующих токенизацию реальных активов (RWA), холодок по спине.

Многие спрашивают в бэкэнде: Юрист Ша, RWA в материковом Китае полностью «закончилось»?

Как юристы Web3, мы считаем, что ответ на этот вопрос не так прост: «да» или «нет». Основная идея RWA — это цифровизация и токенизация оффлайн-активов с помощью блокчейн-технологий, а затем их ликвидность и финансирование на вторичном рынке. Но в текущем регуляторном контексте материкового Китая любые действия по токенизации, связанные с публичной торговлей, по сути, нарушают «通知 9.24» 2021 года. «Риск-уведомление» ассоциаций скорее похоже на то, как закрытая железная дверь, к которой добавили еще несколько ярких замков.

一、Почему «нельзя» в материковом Китае: риск-изоляция под底线-мышлением

«Риск-уведомление» ясно указывает: «В настоящее время наши финансовые органы не одобряли никакую деятельность по токенизации реальных активов (в материковом Китае)». В материковом Китае заниматься RWA — это как преодоление «трех больших гор»:

• Квалификация незаконных финансовых действий: документ квалифицирует выпуск и финансирование RWA внутри страны как подозрение в незаконном сборе средств, самовольное публичное размещение ценных бумаг и другие незаконные финансовые действия. В материковом Китае любые обходы лицензированных схем финансирования — это как ходить по лезвию ножа.

• Полный блокаж финансовых институтов: банки, платежные системы и интернет-платформы полностью запрещены предоставлять расчетные и рекламные услуги для таких операций. Без каналов привлечения средств и входных точек трафика, внутренний RWA превращается в воду без источника.

• Могущественный статус законной валюты: стабильные монеты, связанные с RWA, не имеют законного статуса в материковом Китае, попытки привязать их к доходам активов затрагивают суверенитет валюты.

С точки зрения уголовного права: заниматься RWA в материковом Китае — это не вопрос «закончилось или нет», а вопрос «сколько лет дадут». Но с точки зрения управления, такая жесткая позиция — это скорее «экстренная тормозная реакция» регуляторов, пока они не нашли эффективных методов контроля. Как говорится в диалогах, это в значительной степени делается для защиты общества, чтобы избежать повторения системных финансовых кризисов, подобных P2P.

二、За границей — «оазис»: «выход» в рамках макрорассказа

Поскольку материковый Китай — зона запрета, внимание естественно переключается на оффшорные рынки, такие как Гонконг и Сингапур. Хотя ассоциации упоминают, что «предоставление услуг за границей для внутренних клиентов также незаконно», для чисто оффшорных операций не дается четкий запрет «одним махом».

Здесь скрыт важный макрорассказ: внутренний цикл экономики Китая в конечном итоге должен соединиться с внешним. Строгий «запрет» материкового Китая и решительный «открытие» Гонконга — это две стороны одной медали. Внутри страны нужен такой «выход», чтобы активы могли легально выходить на международный рынок.

Если проект действительно достигает уровня «полностью оффшорного» — от базовых активов до финансирования, от серверов до соответствующих субъектов, и при этом не происходит утечка юаней за границу — регуляторы материкового Китая обычно не имеют мотива к межрегиональному преследованию. В такой модели, если вы успешно работаете за границей и соответствуете местным требованиям (например, получили лицензию VASP в Гонконге), это — ваше право.

三、Теоретический «проход» и практический «преграда»: время — превыше всего

В этот момент некоторые внутренние предприниматели могут подумать: а можно ли взять заводы и доходы от добычи в материковом Китае и перевести их в Гонконг для RWA?

Теоретически, через структуру ODI (офшорных прямых инвестиций) можно создать SPV и «передать» права на активы за границу. Но на практике это похоже на поэзию Ли Байя о Шу-дороге — почти «преодолеть» «непроходимую» пропасть:

• Первое — юридические ограничения на вывоз активов: сложность подтверждения прав на активы за границей и риск подозрения в их переводе.

• Второе — «разрыв» при возврате средств: валютные операции подвергаются строгому контролю, счета могут быть заблокированы, а в худшем случае — штрафы или подозрение в незаконном сборе средств.

• Третье — юридические риски для «внутренних» лиц: если человек внутри страны занимается оффшорным бизнесом с валютой, правоохранительные органы могут преследовать (независимо от руководства или сотрудников — это считается незаконной финансовой деятельностью).

На самом деле, ключевой вопрос по RWA — это «время». На данный момент мы считаем, что регуляторы едины во мнении: в стране сейчас «высокий уровень давления» на типичные случаи. Даже в Гонконге, где компании и лицензированные организации осторожны в отношениях с властью, большинство мнений сводится к тому, что «даже если закон не запрещает, лучше подождать». Лучший подход — реагировать на «окно руководящих указаний»: либо приостановить, либо полностью перейти на оффшорные схемы, избегая нарушений.

四、Заключение

RWA в материковом Китае не «закончилось», а никогда по-настоящему «не играли». Документы 13 министерств и 7 ассоциаций вновь подтвердили красные линии внутри страны.

Но для амбициозных материковых компаний истинная возможность RWA скрыта в «офшорных» глубинах. Это уже не маска для незаконных сборов средств, а сложное цирковое выступление по соблюдению законов, валютному контролю и международным частным инвестициям.

Наш совет: если вы хотите заниматься RWA, сначала разорвите все связи с внутренним юанем, розничными инвесторами и каналами рекламы. В условиях красной линии важнее долго держаться, чем быстро бежать. Юридические границы никогда не предназначены для прыжков через резинки.

Настоящее затишье — подготовка к будущему регулированию. Если вы планируете запускать RWA за границей и нуждаетесь в юридической экспертизе или архитектурном проектировании, обращайтесь к нам для глубокого консультирования.