Вызов Shnayderman на OpenSea: как регулирование ценных бумаг NFT проверяется через суды

Значительная юридическая борьба разворачивается вокруг классификации NFT и регулирования. Антони Шнайдерман и его соистец Итай Бронштейн подали коллективный иск против OpenSea, ведущей площадки для NFT, в федеральный суд Флориды в сентябре 2024 года. Иск сосредоточен на вопросе, следует ли считать NFT, особенно коллекцию Bored Ape Yacht Club, незарегистрированными ценными бумагами — вопрос, который может изменить всю индустрию.

Основу аргумента Шнайдермана составляет тест Howey — юридическая рамка, установленная судами США для определения, является ли актив инвестиционным контрактом. Согласно этому стандарту, инвестиционный контракт существует, когда есть инвестиции в общее предприятие с ожиданием прибыли, полученной за счет усилий других. Шнайдерман и Бронштейн утверждают, что NFT Bored Ape идеально соответствуют этому определению: покупатели вкладывали капитал, ожидая дохода, основанного на постоянных усилиях и промо-акциях разработчиков проекта. Следовательно, они считают, что OpenSea должна была регулировать эти лоты как ценные бумаги, а не разрешать их свободную торговлю на незарегистрированной площадке.

Катализатор: уведомление SEC о Wells

Дело получило дополнительный импульс после того, как генеральный директор OpenSea сообщил о получении уведомления Wells от SEC 28 августа 2024 года. Этот административный документ имеет большое значение в регуляторных вопросах — он сигнализирует о завершении расследования SEC и возможных мерах принудительного взыскания. Для Шнайдермана и Бронштейна это уведомление подтвердило их опасения. Если SEC считала, что OpenSea потенциально нарушает законы о ценных бумагах, то их покупки, по сути, были незаконными сделками с предполагаемыми незарегистрированными ценными бумагами.

Это уведомление превратило спор из гипотетического юридического вопроса в проблему регуляторных последствий. Истцы использовали его как доказательство того, что руководство OpenSea знало — или, по крайней мере, должно было знать — что их платформа способствует продаже незарегистрированных ценных бумаг.

Создание прецедента: сравнение с Stoner Cats и Impact Theory

Шнайдерман и Бронштейн не ограничивались только этим. Они указали на предыдущие действия SEC, укрепляющие их позицию. Ранее SEC признала, что NFT, продаваемые Stoner Cats 2 и Impact Theory, являются незарегистрированными ценными бумагами. Эти решения создали юридический прецедент, показывающий, что NFT-проекты действительно могут подпадать под регулирование ценных бумаг.

Ссылаясь на эти случаи, истцы построили логическую цепочку: если SEC ранее признавал подобные NFT ценными бумагами в других случаях, почему тогда NFT Bored Ape, торгующиеся на OpenSea, должны получать иное обращение? Неисполнение marketplace своих обязательств, по их мнению, свидетельствует либо о небрежности, либо о преднамеренном игнорировании требований регуляторов.

Обвинение во лжи: невыполненное обещание OpenSea

Помимо вопроса о классификации ценных бумаг, иск Шнайдермана выдвигает обвинения в обмане. Истцы утверждают, что OpenSea явно заявлял пользователям, что модерирует NFT на своей платформе, исключая ценные бумаги и финансовые инструменты. Это заявление, по их словам, являлось гарантийным обещанием — контрактным обязательством, что OpenSea удалит незарегистрированные ценные бумаги с площадки.

Истцы считают, что OpenSea нарушила это обещание, позволяя покупать и продавать Bored Ape NFT, несмотря на их потенциальный статус незарегистрированных ценных бумаг. Это нарушение, по их мнению, прямо причинило им финансовый ущерб: они приобретали NFT, полагая, что это легитимные активы, а в итоге обнаружили, что их могут признать бесполезными под регуляторным давлением.

Незаконное обогащение: финансовая сторона дела

Последний крупный пункт иска касается прибыли OpenSea. Шнайдерман и Бронштейн утверждают, что компания систематически обогащалась незаконным путем, собирая комиссионные за транзакции и получая оплату за продажи, о которых она «знала или должна была знать», что они связаны с незарегистрированными ценными бумагами. Эта формулировка превращает спор из вопроса о статусе NFT в вопрос о вине и ответственности самой платформы.

Обвинение в незаконном обогащении предполагает, что даже при наличии технической неопределенности в классификации ценных бумаг, продолжение сбора комиссий и содействие транзакциям — особенно после получения уведомления Wells — являлось неправомерной выгодой за счет истцов. Шнайдерман и Бронштейн требуют возмещения не только своих убытков, но и компенсации прибыли OpenSea от этих сделок.

Более широкие последствия для рынка NFT

Юридическая борьба, инициированная Антони Шнайдерманом и его соистцом, выходит далеко за рамки одной площадки или коллекции NFT. Это важный тест того, как применяются законы о ценных бумагах к цифровым активам. Итог этого дела, скорее всего, повлияет на регуляторную политику в индустрии и определит дальнейшие рекомендации по классификации NFT.

Если аргументы Шнайдермана окажутся убедительными, OpenSea и подобные платформы могут столкнуться с серьезной ответственностью. В противном случае, если суд отвергнет классификацию как ценных бумаг, это подтвердит различие между торгуемыми цифровыми коллекционными предметами и регулируемыми финансовыми инструментами. Этот случай подчеркивает фундаментальное противоречие между инновациями и регулированием, которое продолжает определять ландшафт криптовалют и цифровых активов.