Thập Tam Bộ Ủy, Thất Hội, phát văn phòng ngừa rủi ro tiền ảo, RWA con đường ở đâu?

Được viết bởi: Crypto Salad

Vào ngày 5 tháng 12, bảy hiệp hội ngành công nghiệp lớn, bao gồm Hiệp hội Tài chính Tương hỗ Trung Quốc và Hiệp hội Ngân hàng, đã cùng đưa ra “Cảnh báo rủi ro về việc ngăn chặn các hoạt động bất hợp pháp liên quan đến tiền ảo”. Đây là một hành động quản lý được các hiệp hội ngành theo sau cuộc họp của mười ba bộ và ủy ban vào ngày 28 tháng 11 để trấn áp đầu cơ giao dịch tiền ảo. Sự lạnh lùng nhẹ giữa các dòng của tài liệu này (sau đây gọi là “Cảnh báo rủi ro”) đã khiến một số doanh nhân đang có kế hoạch mã hóa tài sản vật chất (RWA) rùng mình.

Nhiều người hỏi ở phía sau: Luật sư Sha, RWA có hoàn toàn lạnh lùng ở đại lục không?

Là những người pháp lý của Web3, chúng tôi tin rằng câu trả lời cho câu hỏi này không phải là “có” hay “không” đơn giản. Cốt lõi của RWA là số hóa và mã hóa tài sản ngoại tuyến thông qua công nghệ blockchain, sau đó tiến hành dòng chảy và tài chính thị trường thứ cấp. Tuy nhiên, trong bối cảnh pháp lý hiện tại ở đại lục, bất kỳ mã hóa nào cố gắng liên kết với các giao dịch công khai về cơ bản đều thách thức lằn ranh đỏ của “Thông báo 9.24” năm 2021. “Cảnh báo rủi ro” của Bảy Hiệp hội giống như thêm một vài ổ khóa sáng vào cánh cửa sắt đã đóng trong một thời gian dài.

1. Tại sao đại lục “không thể làm được”: rủi ro cô lập theo suy nghĩ cuối cùng

“Cảnh báo rủi ro” nêu rõ: “Hiện tại, các cơ quan tài chính của nước ta chưa phê duyệt bất kỳ hoạt động mã hóa tài sản trong thế giới thực nào (ở đại lục)”. Tham gia vào RWA ở đại lục giống như “ba ngọn núi”:

Đặc điểm của các hoạt động tài chính bất hợp pháp: Tài liệu mô tả việc phát hành và tài trợ RWA trong nước là các hoạt động tài chính bất hợp pháp bị nghi ngờ như gây quỹ bất hợp pháp và phát hành chứng khoán công khai trái phép. Ở đại lục, bất kỳ khoản tài chính nào bỏ qua nhượng quyền thương mại đều là liếm máu trên đầu dao.

Phong tỏa toàn bộ các tổ chức tài chính: Ngân hàng, tổ chức thanh toán và nền tảng Internet bị cấm hoàn toàn cung cấp hỗ trợ thanh toán và công khai cho các doanh nghiệp đó. Nếu không có các kênh lắng đọng và lối vào giao thông, RWA sinh hoạt sẽ trở thành nước không có nguồn.

Tình trạng mạnh mẽ của tiền tệ hợp pháp: Các stablecoin liên quan đến RWA không có tư cách pháp lý ở đại lục và việc cố gắng sử dụng chúng để neo lợi nhuận tài sản đã chạm đến dây thần kinh của chủ quyền tiền tệ.

Về mặt tư duy mấu chốt thường được sử dụng trong bào chữa hình sự, tham gia vào RWA ở đại lục có thể không phải là câu hỏi “liệu nó có hay không”, mà là câu hỏi về “kết án trong vài năm”. Tuy nhiên, dưới góc độ quản trị, tình trạng áp lực cao này thực chất là “phanh khẩn cấp” cho các cơ quan quản lý khi họ chưa tìm ra phương pháp giám sát hiệu quả. Như đã nêu trong cuộc trò chuyện, điều này phần lớn là để bảo vệ xã hội khỏi một thảm họa tài chính hệ thống giống như P2P khác.

2. “ốc đảo” ở nước ngoài: “cửa thoát nước” theo câu chuyện vĩ mô

Vì đại lục là một khu vực hạn chế, con mắt tự nhiên đổ dồn vào các thị trường nước ngoài như Hồng Kông và Singapore. Mặc dù Bảy Hiệp hội đã đề cập rằng “việc các nhà cung cấp dịch vụ ở nước ngoài tiến hành kinh doanh ở Trung Quốc cũng là bất hợp pháp”, nhưng nó không đưa ra lệnh cấm rõ ràng về việc “đánh chết” đối với hoạt động kinh doanh thuần túy ở nước ngoài.

Có một câu chuyện vĩ mô sâu sắc ẩn giấu ở đây: lưu thông nội bộ của nền kinh tế Trung Quốc cần phải được kết nối với lưu thông bên ngoài. “Sự bế tắc nghiêm ngặt” của đại lục và “tự do hóa kiên quyết” của Hồng Kông thực sự là hai mặt của cùng một đồng xu. Đại lục cần một “lối thoát” như vậy để tài sản thâm nhập thị trường quốc tế trong bối cảnh tuân thủ.

Miễn là dự án có thể thực sự “hoàn toàn ở nước ngoài” - từ tài sản cơ bản đến phía vốn, từ máy chủ đến thực thể tuân thủ và không liên quan đến dòng tiền nhân dân tệ trong nước, các nhà quản lý đại lục thường thiếu động lực để thực thi pháp luật xuyên miền. Trong mô hình này, nếu bạn đang ở nước ngoài và tuân thủ các quy định của địa phương (chẳng hạn như xin giấy phép VASP của Hồng Kông), đó là quyền tự do của bạn.

3. “Con đường” trên lý thuyết và “hào tự nhiên” trong thực tế: thời gian lớn hơn mọi thứ

Lúc này, một số ông chủ đại lục có thể có kế hoạch: Tôi có thể mang các nhà máy trong nước và quyền thu nhập khoáng sản đến Hồng Kông để thực hiện RWA không?

Về mặt lý thuyết, việc thiết lập SPV thông qua cấu trúc ODI (Đầu tư trực tiếp nước ngoài) để “chuyển nhượng” lợi ích cho một thực thể ở nước ngoài là một con đường khả thi. Nhưng trên thực tế, điều này có thể so sánh với Con đường Thư trong thơ của Lý Bạch, và thậm chí gần như là “con hào”:

Trước hết, xiềng xích tuân thủ của xuất khẩu tài sản: xác nhận xuyên biên giới rất phức tạp và dễ nghi ngờ là chuyển giao tài sản.

Thứ hai, “bộ ngắt mạch” của việc hoàn trả tiền: quá trình thanh toán ngoại hối phải đối mặt với sự giám sát cực kỳ nghiêm ngặt liên quan đến tiền tệ và việc chặn tài khoản thường chỉ là kết quả nhẹ nhất, và trong trường hợp nghiêm trọng, nó sẽ phải đối mặt với tiền phạt hoặc thậm chí nghi ngờ gây quỹ bất hợp pháp.

Cuối cùng, rủi ro pháp lý của “người trong nước”: nếu một người điều hành một doanh nghiệp liên quan đến tiền tệ ở nước ngoài ở đại lục, các cơ quan thực thi pháp luật vẫn có thể trấn áp nó (cả sếp và quản lý khác và nhân viên bình thường đều là hoạt động tài chính bất hợp pháp).

Trên thực tế, vấn đề cốt lõi của hoạt động kinh doanh RWA nằm ở thời gian. Hiện tại, chúng tôi đánh giá rằng ở cấp độ quản lý, nhiều bộ và ủy ban có ý kiến thống nhất, và Trung Quốc đang ở trong một “thời kỳ áp lực cao” điển hình. Ngay cả ở Hồng Kông, do sự cân nhắc thận trọng về mối quan hệ giữa chính phủ và doanh nghiệp của các công ty niêm yết và các tổ chức được cấp phép, tầm cỡ hiện tại chủ yếu là thực tế là “ngay cả khi không có luật cấm điều đó, hãy đợi một chút”. Chiến lược tốt nhất cho các dự án hiện có ở giai đoạn này là đáp ứng “hướng dẫn cửa sổ”, hoặc dừng hoặc thay đổi hoàn toàn sang kế hoạch toàn nước ngoài và không phạm tội ngược gió.

4. Kết luận

RWA không lạnh ở đại lục, nhưng nó chưa bao giờ thực sự “chơi rõ ràng”. Các tài liệu do mười ba bộ và ủy ban và bảy hiệp hội ban hành một lần nữa khẳng định lằn ranh đỏ của kinh doanh trong nước.

Nhưng đối với các công ty đại lục đầy tham vọng, cơ hội thực sự cho RWA nằm ở vùng nước sâu của “ngoài khơi”. Đây không còn là một màn trình diễn huy động vốn bất hợp pháp ở đại lục, mà là một trò nhào lộn khó khăn về tuân thủ pháp luật, quản lý ngoại hối và vốn cổ phần tư nhân quốc tế.

Lời khuyên của chúng tôi là: nếu bạn muốn tham gia vào RWA, vui lòng cắt đứt mọi liên lạc với Nhân dân tệ trong nước, các nhà đầu tư bán lẻ thông thường và các kênh quảng cáo. Trước vạch đỏ, điều quan trọng là sống lâu hơn là chạy nhanh. Lằn ranh đỏ của luật không bao giờ được sử dụng để nhảy dây cao su.

Sự im lặng của hiện tại là dành cho các chuẩn mực của tương lai. Nếu bạn đang có kế hoạch khởi động hoạt động kinh doanh RWA ở nước ngoài và cần trình diễn tuân thủ pháp luật hoặc thiết kế kiến trúc, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được tư vấn chuyên sâu.