Thử thách OpenSea của Shnayderman: Cách quy định về chứng khoán NFT đang được thử nghiệm qua các tòa án

Cuộc chiến pháp lý quan trọng đang diễn ra về việc phân loại NFT và quản lý quy định. Anthony Shnayderman và đồng nguyên đơn Itai Bronshtein đã khởi kiện tập thể chống lại OpenSea, nền tảng NFT hàng đầu, tại tòa liên bang Florida vào tháng 9 năm 2024. Vụ kiện tập trung vào việc liệu NFT, đặc biệt là từ bộ sưu tập Bored Ape Yacht Club, có nên được phân loại là chứng khoán chưa đăng ký hay không—một câu hỏi có thể định hình lại cách ngành công nghiệp hoạt động.

Cốt lõi trong lập luận của Shnayderman dựa trên bài kiểm tra Howey, một khung pháp lý do các tòa án Mỹ thiết lập để xác định xem một tài sản có đủ điều kiện là hợp đồng đầu tư hay không. Theo tiêu chuẩn này, hợp đồng đầu tư tồn tại khi có sự đầu tư vào một doanh nghiệp chung với kỳ vọng lợi nhuận dựa trên nỗ lực của người khác. Shnayderman và Bronshtein lập luận rằng NFT Bored Ape hoàn toàn phù hợp với định nghĩa này: người mua đã bỏ vốn đầu tư với kỳ vọng thu lợi dựa trên nỗ lực và hoạt động quảng bá liên tục của các nhà phát triển dự án. Do đó, họ cho rằng OpenSea nên đã điều chỉnh các danh sách này như chứng khoán thay vì cho phép giao dịch tự do trên một sàn giao dịch chưa đăng ký.

Nguyên nhân chính: Thông báo Wells của SEC gửi đến OpenSea

Vụ kiện của các nguyên đơn đã tăng tốc sau khi CEO của OpenSea tiết lộ đã nhận được một thông báo Wells từ SEC vào ngày 28 tháng 8 năm 2024. Tài liệu hành chính này có ảnh hưởng lớn trong các vấn đề về quy định—nó báo hiệu rằng SEC đã kết thúc cuộc điều tra và có thể tiến hành các hành động thực thi chính thức. Đối với Shnayderman và Bronshtein, thông báo Wells đã xác thực các mối quan ngại của họ. Nếu SEC tin rằng OpenSea có thể vi phạm luật chứng khoán, các nguyên đơn lập luận, thì các giao dịch mua bán chứng khoán chưa đăng ký trên nền tảng này thực chất là các giao dịch bất hợp pháp.

Thông báo này đã biến cuộc tranh chấp từ một câu hỏi pháp lý giả thuyết thành một vấn đề có ý nghĩa quy định. Các nguyên đơn đã tận dụng nó như bằng chứng cho thấy ban quản lý của OpenSea biết—hoặc ít nhất, nên biết—rằng nền tảng của họ đang tạo điều kiện cho việc bán chứng khoán chưa đăng ký.

Xây dựng tiền lệ: So sánh với Stoner Cats và Impact Theory

Shnayderman và Bronshtein không đưa ra lập luận một mình. Họ chỉ ra các hành động thực thi của SEC trước đó đã củng cố vị trí pháp lý của họ. SEC đã từng xác định rằng NFT do Stoner Cats 2 và Impact Theory bán ra là các đợt phát hành chứng khoán chưa đăng ký. Những hành động này đã thiết lập tiền lệ pháp lý cho thấy NFT có thể rơi vào phạm vi quy định về chứng khoán.

Bằng cách trích dẫn các vụ việc này, các nguyên đơn đã xây dựng một chuỗi lý luận hợp lý: nếu SEC trước đó đã coi các NFT tương tự là chứng khoán trong các bối cảnh khác, tại sao NFT Bored Ape giao dịch trên OpenSea lại được xử lý khác? Họ lập luận rằng việc thị trường không ngăn chặn các giao dịch như vậy phản ánh sự sơ suất hoặc cố ý bỏ qua các yêu cầu quy định.

Yêu cầu lừa đảo: Lời hứa không được thực hiện của OpenSea

Ngoài lập luận về phân loại chứng khoán, vụ kiện của Shnayderman còn đưa ra các cáo buộc về hành vi lừa đảo. Các nguyên đơn cho rằng OpenSea đã rõ ràng cam kết với người dùng rằng họ sẽ kiểm duyệt NFT trên nền tảng để loại trừ chứng khoán và các công cụ tài chính. Lời hứa này, theo đơn kiện, đã tạo thành một bảo đảm hợp đồng—một lời hứa rằng OpenSea sẽ loại bỏ các chứng khoán chưa đăng ký khỏi thị trường của mình.

Các nguyên đơn cho rằng OpenSea đã vi phạm lời hứa này bằng cách cho phép mua bán NFT Bored Ape mặc dù chúng có thể là chứng khoán chưa đăng ký. Việc vi phạm này, họ lập luận, đã trực tiếp gây thiệt hại tài chính cho họ, khi họ mua NFT với niềm tin chúng là tài sản hợp pháp, chỉ để phát hiện ra rằng chúng có thể bị coi là vô giá trị dưới sự kiểm soát của quy định.

Trường hợp bất công: Thực tế tài chính

Yêu cầu cuối cùng của vụ kiện liên quan đến lợi nhuận của OpenSea. Shnayderman và Bronshtein cáo buộc rằng OpenSea đã tích cực làm giàu bất chính bằng cách thu phí giao dịch và chấp nhận thanh toán cho các giao dịch mà họ “biết hoặc nên biết” là liên quan đến chứng khoán chưa đăng ký. Cách diễn đạt này biến tranh chấp từ việc xác định NFT có phải là chứng khoán hay không thành câu hỏi về trách nhiệm và nghĩa vụ của OpenSea.

Yêu cầu về lợi ích bất chính gợi ý rằng ngay cả khi còn tồn tại sự mơ hồ về phân loại chứng khoán, việc OpenSea tiếp tục thu phí và tạo điều kiện cho các giao dịch—đặc biệt sau khi nhận được thông báo Wells—đã tạo ra lợi ích sai trái tại thiệt hại của các nguyên đơn. Shnayderman và Bronshtein mong muốn đòi lại không chỉ khoản đầu tư bị mất mà còn bồi thường dựa trên lợi nhuận của OpenSea từ các giao dịch này.

Ảnh hưởng rộng lớn đối với thị trường NFT

Thách thức pháp lý do Anthony Shnayderman và đồng nguyên đơn đưa ra không chỉ giới hạn trong một nền tảng hay một bộ sưu tập NFT. Nó đại diện cho một thử nghiệm quan trọng về cách các quy định về chứng khoán áp dụng cho tài sản kỹ thuật số. Kết quả sẽ có khả năng ảnh hưởng đến cách tiếp cận quy định của toàn ngành và định hướng hướng dẫn trong tương lai về phân loại NFT.

Nếu lập luận của Shnayderman thắng thế, OpenSea và các nền tảng tương tự có thể đối mặt với trách nhiệm pháp lý lớn. Ngược lại, nếu tòa bác bỏ việc phân loại chứng khoán, điều đó sẽ xác nhận sự phân biệt giữa các bộ sưu tập kỹ thuật số có thể giao dịch và các công cụ tài chính được quy định. Vụ kiện này nhấn mạnh mâu thuẫn cơ bản giữa đổi mới sáng tạo và quy định, điều vẫn tiếp tục định hình lĩnh vực tiền mã hóa và tài sản kỹ thuật số.