Hiểu về các vụ mua lại doanh nghiệp không kiểm soát được: Mua lại thù địch là gì?

Một vụ thâu tóm thù địch là quá trình mua lại diễn ra chống lại ý muốn của ban lãnh đạo công ty. Khác với các vụ mua lại thân thiện, nơi tất cả các bên hợp tác xây dựng, một vụ thâu tóm thù địch thường diễn ra như một cuộc chiến khốc liệt giữa kẻ tấn công và công ty bị tấn công. Sự khác biệt chính là loại hình mua lại này diễn ra mà không có sự đồng ý của hội đồng quản trị.

Những nỗ lực thâu tóm kiểu này thường xuất phát từ các lý do kinh tế rõ ràng. Người mua muốn loại bỏ đối thủ cạnh tranh, mở rộng thị phần hoặc hưởng lợi từ một công ty bị định giá thấp hơn giá trị thực. Thường thì họ tin rằng sau khi tái cấu trúc, họ có thể tiết kiệm chi phí đáng kể và nâng cao giá trị doanh nghiệp. Những tính toán này đủ để chấp nhận rủi ro và chi phí của một vụ thâu tóm như vậy.

Các cơ chế: Làm thế nào một vụ thâu tóm thù địch hoạt động?

Có nhiều chiến thuật đã được thiết lập để người mua cố gắng kiểm soát một công ty trái với ý muốn của ban quản lý. Mỗi phương pháp có ưu và nhược điểm riêng và được lựa chọn tùy theo tình huống và mục tiêu.

Phương thức phổ biến nhất là đề nghị mua lại (Tender Offer). Trong đó, người mua bỏ qua hoàn toàn hội đồng quản trị và trực tiếp tiếp cận các cổ đông. Họ đề nghị bán cổ phần với mức giá cao hơn nhiều so với giá trị thị trường hiện tại. Nếu đủ cổ đông chấp nhận đề nghị này, người mua có thể kiểm soát công ty mà không cần liên quan đến hội đồng quản trị.

Một phương pháp thứ hai là mua cổ phiếu dần dần trên thị trường tự do (Creeping Take-over). Ở đây, người mua tích trữ cổ phiếu một cách kín đáo, từng phần nhỏ trên sàn giao dịch. Ban đầu, hành động này diễn ra âm thầm cho đến khi họ tích lũy đủ lượng cổ phần lớn. Sau đó, họ công khai và cố gắng gây áp lực lên ban quản lý.

Phương pháp thứ ba gọi là chiến tranh ủy nhiệm (Proxy Fight). Trong trường hợp này, người mua bỏ qua cả ban quản lý lẫn các cấu trúc cổ đông hiện tại. Thay vào đó, họ đàm phán trực tiếp với hội đồng giám sát và tác động đến các cuộc bỏ phiếu tại đại hội cổ đông. Mục tiêu là loại bỏ ban quản trị hiện tại và thay thế bằng các quản lý ủng hộ kế hoạch thâu tóm.

Các chiến lược phòng thủ chống lại nỗ lực thâu tóm

Khi ban quản trị nhận được một đề nghị thâu tóm và từ chối, họ có trong tay một kho vũ khí các biện pháp phản kháng. Một trong những chiến lược nổi tiếng nhất là “Thuốc độc” (Poison Pill). Đây là các biện pháp làm cho việc mua lại trở nên khó khăn hoặc quá đắt đỏ, buộc kẻ tấn công phải bỏ cuộc. Ví dụ, phát hành một lượng lớn cổ phiếu mới để pha loãng quyền sở hữu của cổ đông hiện tại.

Một cách khác là bán các tài sản có giá trị nhất của công ty. Nếu ban quản lý tách ra và bán các tài sản cốt lõi có lợi nhuận, mục tiêu thâu tóm sẽ trở nên ít hấp dẫn hơn đối với người mua. Thường thì điều này được gọi là “tự cắt bỏ” để cứu ban quản trị.

Song song đó, công ty bị tấn công thường tìm kiếm một “Hiệp sĩ trắng” (White Knight). Đây là một công ty khác sẵn sàng tham gia mua lại, nhưng với các điều kiện phù hợp với ban quản lý. Người mua thân thiện này tạo ra các lựa chọn thay thế và gây áp lực lên kẻ tấn công ban đầu.

Ngoài ra, ban quản trị còn liên hệ với các nhóm cổ đông lớn hơn để huy động họ chống lại vụ thâu tóm. Một chiến dịch truyền thông mạnh mẽ, đưa ra các lý lẽ thuyết phục chống lại thương vụ cũng là một chiến thuật phòng thủ tiêu chuẩn.

Một ví dụ thực tế trong lĩnh vực ngân hàng

Vào mùa thu năm 2024, vụ thâu tóm ngân hàng lớn của Ý, UniCredit, chống lại ngân hàng Đức Commerzbank đã minh họa rõ cách các cuộc đối đầu này diễn ra trong thực tế. UniCredit bắt đầu mua cổ phần trên thị trường tự do và sau đó công bố đề nghị mua lại chính thức. Ban lãnh đạo của Commerzbank từ chối và cố gắng tự vệ trước “sự xâm lược”.

Trường hợp này cho thấy cả cơ chế của một vụ thâu tóm thù địch lẫn các biện pháp phòng thủ của công ty bị tấn công. Việc phân tán rộng rãi cổ phiếu của Commerzbank khiến không một cổ đông nào có quyền quyết định quyết định, làm quá trình này kéo dài và phức tạp hơn.

Cuối cùng, các sự kiện này nhấn mạnh rằng trong chủ nghĩa tư bản hiện đại, không chỉ có hợp tác thân thiện. Các vụ thâu tóm vẫn là một cơ chế quan trọng của quá trình hợp nhất thị trường – đôi khi có sự đồng thuận của công ty mục tiêu, đôi khi không.