Web3 律师解读：企业布局 RWA 哪些关键要点必须要注意？

在当今加密货币领域，稳定币已成为无法忽视的关键要素。其独特价值不仅体现在加密资产交易的媒介功能，更在跨境支付结算等传统金融场景中展现出革命性潜力。

撰文：加密沙律

在当今加密货币领域，稳定币已成为无法忽视的关键要素。其独特价值不仅体现在加密资产交易的媒介功能，更在跨境支付结算等传统金融场景中展现出革命性潜力。最新行业数据显示，截至 2025 年 4 月 9 日，全球稳定币流通市值已攀升至 2367 亿美元。包括贝莱德、富达在内的顶级资管机构，以及欧盟、新加坡等主权经济体正加速布局稳定币这一赛道。USDC 稳定币发行商 Circle 公司近期也已经正式向美国 SEC 提交招股书，预计以 50-70 亿美元估值登陆纳斯达克，这也成为行业蓬勃发展的缩影。

• 究竟什么是稳定币？稳定币为什么能维持稳定币值？
• 稳定币和其他加密货币有什么不同？
• 稳定币究竟有什么用？为什么我们需要稳定币？
• 目前市场上有哪些主流的稳定币？不同的稳定币之间又有什么不同？

加密沙律团队深耕加密货币行业多年，在处理加密货币行业的复杂跨境合规问题上拥有丰富的经验，将在本文中结合行业研究以及团队实践经验，通过专业律师视角为大家梳理并解答以上问题。

一、稳定币究竟是什么？

稳定币（Stablecoin）这一概念并没有严格的定义。相反，稳定币的外延和内涵也随着行业的发展而不断变化。从广义的角度来讲，稳定币是指一种理论上能够长期保持在某一特定价格的加密货币，其核心特征在于通过特定机制维持币值的相对稳定。

然而需明确区分的是，由主权国家货币当局发行的央行数字货币（CBDC）并不属于稳定币范畴。具体而言，央行数字货币与传统法币保持 1:1 等值兑换关系，并以国家信用为底层支撑，本质上属于法定货币的数字化形态创新，例如我国试点推进的数字人民币。而加密行业语境下的稳定币多由私营主体发行，其价值锚定依赖商业信用、抵押资产或算法协议维持。这种本质差异在各国监管框架中亦有清晰体现，多数司法管辖区在制定相关监管政策时，均明确将央行数字货币与商业稳定币划分为不同监管类别，以匹配其各自的风险特征与政策目标。

**那加密行业中为什么会出现稳定币呢？**想要理解稳定币的应用场景，我们必须要先回到加密货币市场本身。

首先，在稳定币出现之前，市场上就已经有很多不同种类的加密货币了。但是，此时对于投资者有一个巨大的痛点，就是市场上各种加密货币的价格波动都很显著。因此，投资者在获利了结之后缺少稳定的价值储存媒介，而加密货币的价格波动最终会导致投资者遭受不必要的损失。所以，稳定币的出现解决的核心问题就是加密货币世界中的价值储存问题。

如果和现实世界进行类比，我们可以把比特币，以太坊等价格波动显著加密货币理解为一种投资标的，比如股票。与之相对，所谓稳定币就是我们在现实世界中所使用的法币。我们可以通过使用稳定币购买想要投资的加密货币。之后，在投资盈利或亏损之后将对应的加密货币换回稳定币，从而锁定自己投资的收益或者损失。这也就是稳定币在加密货币市场最初的应用场景和使用逻辑之一。因此，对于投资者而言，想要进入加密货币市场进行投资，第一步就是需要将现实世界的法币兑换成加密世界中的稳定币，之后再利用稳定币去进行其他加密货币交易。

除了加密货币市场之外，随着稳定币的进一步发展和扩张，稳定币还广泛应用于 DeFi（去中心化金融），跨境支付结算等各个领域。

在传统跨境支付领域，资金流转仍然高度依赖银行体系。这种依赖传统金融体系的支付结算模式带来了多重挑战。首先，跨国支付需要经过代理行、清算行等多层级机构的中转处理，导致流程繁琐、环节冗长。一般来说，常规的跨境转账平均耗时 2-5 个工作日，部分复杂交易甚至可能拖延至 7 天以上。其次，跨境支付成本显著高于国内转账。相关行业研究显示，截至 2022 年发送汇款的全球平均成本约为 6.38%。

此外，传统银行体系的跨境支付还面临**制度性瓶颈。**例如，不同国家的资本控制、文本要求以及其他合规流程的不同，可能导致付款延迟；部分新兴市场国家的外汇管制政策，可能直接导致支付指令被拦截或冻结。这些结构性问题使得传统跨境支付体系难以满足数字经济时代对高效、低成本、即时结算的需求，为新型支付解决方案留下了巨大的创新空间。

加密沙律团队发现，稳定币的出现正在重塑跨境支付行业的格局和生态。与传统银行体系相比，稳定币支付展现出显著的效率和成本优势。以当前主流稳定币为例，一笔跨境转账通常**可在 2 分钟内完成，**整个过程无需依赖复杂的代理行网络或清算机构。稳定币支付实现了 T+0 即时结算，从而显著降低了跨境支付中的资金占用成本。

更重要的是，稳定币支付的交易成本远低于传统银行体系。以以太坊网络为例，根据 YCharts 的数据，以太坊的平均 Gas 费用已从 2024 年的 72gwei 降至 2025 年 3 月 12 日的仅 2.7gwei（约为 0.000005USD）。这种低成本特性显著地减少了跨境支付结算的磨损，使得稳定币在小额高频跨境支付场景中具备明显优势。

以上所述的效率跃升源自三重技术赋能：首先，分布式账本技术确保支付信息实时上链，所有节点同步验证的特性既消除了传统对账环节，又通过可追溯的透明账簿构建了新型信任机制；其次，智能合约自动执行清算逻辑，规避了人工干预导致的流程延迟；更重要的是，区块链网络能够 7×24 小时不间断运行，彻底打破了银行体系受制于营业时间的流动性桎梏。

（上图为传统银行和稳定币在跨境支付领域的对比，供参考）

而在**去中心化金融（DeFi）**领域，稳定币已成为其生态运转的基石资产。作为 DeFi 协议中重要的价值媒介，稳定币不仅为各类去中心化平台提供稳定且充足的流动性支持，还通过其低波动性特征，进一步优化了 DeFi 平台上交易与借贷的经济模型。以 Compound、Aave 等借贷协议为例，稳定币作为主要抵押资产和计价单位，能够确保资金池的稳定性，避免因加密资产价格剧烈波动导致的清算风险。

二、市面上主要有哪些稳定币，不同稳定币之间又有什么不同？

目前市场上主流的稳定币，按照其抵押的实物资产类别可以分为：法定货币抵押的稳定币、加密货币抵押的稳定币、实物资产抵押的稳定币以及基于算法的稳定币。接下来，笔者将会从市值规模、币值稳定机制、合规程度三个角度，对各个主流稳定币进行分析。

（上图为几种不同类型的稳定币对比图，供参考下文将详细展开）

（一）法定货币挂钩稳定币

法定货币挂钩稳定币是指，由法定货币或对应现金等价物支持币价稳定的稳定币。目前流通的稳定币中，USDC 和 USDT 已经占据绝大多数的市场份额，二者合计的流通市值已经超过 2000 亿美元，超过稳定币总流动市值的 85%。

1、USDC

• **基本信息：**USDC 的发行和运营主体是 Circle 公司，截至目前该稳定币流通市值为 600 亿美元左右。
• **币值稳定机制：**Circle 公司通过超量储备美元现金以及短期美国国债等资产来支持 USDC 币值的稳定。所谓的「超量储备」指的是，Circle 公司针对 USDC 的储备资产价值一定会略高于 USDC 的流通市值，进一步确保币值稳定。并且相关稳定币储备由第三方审计机构 Deloitte 出具月度审计报告，披露期间对应储备情况。

（上图为 Circle 公司官网披露的储备情况示意图）

• 合规框架：USDC 的发行方 Circle 是受美国州法律监管的持牌汇款机构。该公司在 FinCEN（金融犯罪执法局）完成了相关注册，并且拥有美国多个州的汇款牌照（MTL）。Circle 的受监管子公司于 2024 年成为首个承诺遵守安大略省证券委员会（OSC）和加拿大证券管理局（CSA）发布的价值相关加密资产（VRCA）要求的稳定币发行方。这使得 Circle 公司发行的稳定币 USDC 可以在加拿大的加密资产交易平台上进行公开交易。2024 年，Circle 作为领先的数字支付平台，其稳定币 USDC 和 EURC 获得欧盟 MiCA 法案的发行许可。这也让 USDC 成为首个符合欧盟 MiCA 法案合规要求的主流稳定币。

2、USDT

• **基本信息：**USDT 的发行和运营主体是 Tether 公司，截至目前该稳定币流通市值为 600 亿美元左右。
• **币值稳定机制：**Tether 公司通过 1:1 储备现金以及美国国债、商业票据、货币市场基金等非现金资产的方式来维持 USDT 币值的稳定。具体机制和 USDC 类似。同时，由第三方审计机构 BDO Italia 发布季度储备报告，而非月度储备报告。

（上图为 Tether 公司官网披露的储备情况示意图）

• **合规框架：USDT 的合规性常遭到质疑。USDT 的发行方 Tether 公司就曾在 2021 年因储备不透明被 CFTC（商品期货交易委员会）罚款 4100 万美元。即便因此被罚款，USDT 的目前的储备披露仍然并未做到完全透明。2024 年，由于向 OFAC（外国资产控制办公室）的制裁主体提供稳定币钱包服务以及涉嫌洗钱，Tether涉嫌违反 OFAC 制裁规定被 OFAC 调查。**最终，Tether 向 OFAC 妥协，冻结了 8.35 亿和违法活动有关的美元资产。同时，截止目前，Tether 仍未获得欧盟 MiCA 的发行许可，因此会面临在欧洲交易所被下架的风险。

USDC 和 USDT，二者虽然都是市场主流的法定货币抵押稳定币。但是，通过以上分析不难看出，USDT 的审计透明度以及监管合规性其实是要明显逊色于 USDC 的。那为什么 UDST 依旧能占据如此高的流通市值份额呢？

加密沙律团队认为，尽管 USDT 在合规性和审计透明度方面存在明显短板，但其仍能维持高达上千亿美元的流通市值，这得益于其在加密生态系统中构建的完整生态和网络效应。USDT 的成功并非偶然，而是多种因素共同作用的结果，其核心在于其在合法与非传统应用场景中的双重渗透能力。

首先，USDT 在合法场景中的广泛使用奠定了其关键地位。作为全球最大的稳定币，USDT 在加密货币交易所中占据主导地位，几乎所有主流交易所都提供 USDT 和其他加密货币的交易币对，且其流动性深度和交易量远超其他稳定币。这使得 USDT 成为连接加密资产与法币的主要桥梁。此外，USDT 在场外交易（OTC）市场中也扮演着核心角色，其便捷性和广阔的使用场景使其成为机构和个人进行大额资金进出的关键工具之一。

然而，USDT 的真正独特之处在于其在非传统场景中的广泛应用。尽管其合规性争议不断，USDT 的匿名性、去中心化性以及显著的先发优势，使其成为部分黑灰色地带资金流动的首选工具。举例而言，根据联合国相关报告，以 USDT 为首的加密货币已经成为东亚和东南亚地下钱庄及洗钱基础设施的重要组成部分，为当地跨国组织犯罪提供了便利。上文中提到，USDT 曾因为被用于向美国制裁主体进行转账交易而被 OFAC 展开调查，也从侧面印证了这一特点。

总而言之，USDT 早期进入市场带来的先发优势，使其在交易对手信任、流动性深度和使用场景覆盖方面形成了自我强化的循环。尽管 USDC 等稳定币在审计透明度以及合规性上具有显著的优势，但要撼动 USDT 目前在加密世界的生态地位，仍需克服用户迁移成本和生态粘性这两个障碍。

（二）加密资产挂钩的稳定币

1、DAI

• **基本信息：**DAI 稳定币由 MakerDAO 发行。截至目前，DAI 的流通市值约为 31 亿美元左右。
• 币值稳定机制：DAI 的稳定性并非依赖现实世界的法币或现金等价物，而是通过加密资产的超额抵押机制实现。这种去中心化稳定币的核心逻辑，是将价值波动性资产转化为锚定美元的稳定价值载体，也就是 DAI。其本质上是一种基于加密资产的动态抵押体系。

具体而言，用户需将加密资产（如 ETH、BTC 等）以超额比例锁定至 MakerDAO 协议中的智能合约——Maker Vault。具体而言，抵押的加密资产的价值一般是 DAI 价值的 150%-300%。之所以用户要进行超额抵押，是因为作为抵押品的加密资产价格波动较高，而超额抵押能够降低 DAI 的币值因为抵押品价格剧烈变化而脱钩的风险。而当抵押品价值因市场波动下降时，系统将会根据智能合约的自动触发清算程序，通过稳定费以及清算罚金维持 DAI 和美元之间锚定关系。

这种超额抵押机制的精妙之处在于：它既保留了加密资产的去中心化特性，又通过数学模型解决了传统稳定币的中心化信任问题，并且最终实现了去中心化的稳定币发行。

• **合规框架：加密沙律团队经过研究发现，和前文提到 Circle 以及 Tether 公司不同，MakerDAO 并非传统意义上的商业实体，而是基于以太坊区块链构建的去中心化自治组织（DAO）。DAI 的币值稳定性并非依赖中心化机构的信用背书，而是主要通过算法驱动的动态抵押系统与社区共识进行维系。这种设计虽然在技术层面实现了去中心化的理想，但也带来了独特的监管挑战。由于缺乏明确的法律主体，DAI 的合规性很难通过传统金融体系的监管框架进行评估，其透明度更多依赖于技术审计以及内部治理，**而非外部法律约束。

（三）实物资产挂钩的稳定币

1、PAXG

• **基本信息：**PAXG 是由 Paxos 公司发行的黄金稳定币。截至 2025 年 3 月，PAXG 的市值约为 18.7 亿美元，占黄金稳定币市场 76% 份额。
• 币值稳定机制：PAXG 的黄金实物储备由 Paxos 信托公司托管。这些金条都安全存放在 Brink 等金库中。第三方审计公司会每月对金库中的黄金储备进行审查以及披露，以验证其黄金储备量与代币的供应量相匹配。并且，PAXG 的持有者可以将一定数量的代币赎回为对应数量的实物黄金。通过以上的法律架构设计，Paxos 公司能够确保一枚 PAXG 代币相当于一金衡盎司的伦敦标准交割金条，其价值与市场实时金价直接挂钩。代币持有者在 PAXG 查询工具中输入以太坊钱包地址，即可查看自己的实物黄金序列号、价值和其他物理特征。

本质上，PAXG 代币是一个基于黄金实物资产的**RWA（Real World Asset）项目。**与主流稳定币不同的是，其底层资产黄金的价格波动率高于现金或短期国债等主流稳定币的锚定对象，因此二者在定位上存在一定区别。然而，由于黄金作为避险资产的长期价值在经济不确定性中始终被市场认可，其底层资产的特性使 PAXG 在功能上具有一定的稳定币属性，因此一并将其列入稳定币的讨论范畴当中。

（上图为 Paxos 官网上黄金储备查询页面的截图）

• **合规框架：**PAXG 的发行由纽约州金融服务管理局批准并进行监管。发行方 Paxos 通过信托公司来持有黄金储备，从而实现了黄金储备和发行商资产的完全隔离，从而确保对应黄金储备的独立性以及充足。

除了 PAXG 代币之外，由全球最大的资产管理公司贝莱德（BlackRock）发行的 BUIDL（BlackRock USD Institutional Digital Liquidity Fund）近年来表现尤为突出。截至目前，BUIDL 代币的总市值已突破 24 亿美元，成为稳定币市场中的重要一员。BUIDL 通过创新的代币化基金设计，为机构和个人投资者提供了一种兼具流动性和收益性的数字资产。

该代币的底层资产包括美国国库券、债券以及其他由美国财政部担保的短期证券，从而确保了其代币价值的稳定性。该项目同样也设计了较为完善的合规框架。其中，Bank of New York Mellon 作为基金底层资产的托管人和基金行政管理人，确保了底层资产的安全和透明；PwC 作为基金的审计师，对基金的财务状况和运营进行审计，增强了基金的透明度和公信力。

（四）基于算法的稳定币

算法稳定币是一种通过复杂的智能合约算法来维持其价值与参考货币（通常是美元）挂钩的稳定币。与传统的抵押稳定币不同，算法稳定币不依赖于法定货币或加密货币的储备，而是仅仅通过算法调节其供需来实现价格稳定。

由于算法稳定币的币值稳定性过度依赖于算法的设计和市场条件，一旦出现极端市场波动或者稳定算法被恶意攻击，就很可能导致其失去与参考货币的币值挂钩。2022 年 5 月，在臭名昭著的「UST、Luna 暴雷事件」中，算法稳定币 UST 由于稳定算法被恶意攻击而价格脱锚，币价暴跌直至归零。这一黑天鹅事件不仅导致数百亿美元的加密资产灰飞烟灭，同时也暴露了算法稳定币在算法机制漏洞、市场流动性依赖和风险隔离机制等方面的致命缺陷，更导致整个加密市场对算法稳定币的信任基础彻底瓦解。后危机时代，监管机构均将此类项目列为高风险领域，投资者也普遍回避相关加密货币，直接导致算法稳定币赛道陷入长期沉寂。

三、沙律解读

加密沙律团队认为，稳定币的价值根基建立在双重支撑之上：

• 一是锚定的实物或数字资产作为底层保障，
• 二是市场共识驱动的流通性与信任机制

共识决定了稳定币的使用范围和流动性，而储备资产是否充足与该稳定币抗风险能力直接关联。两者的动态平衡构成了稳定币体系的核心稳定性。

但是，**稳定币的「稳定」属性并非绝对。**稳定币的稳定性本质上是动态平衡的结果，而非静态的绝对保障。当稳定币市场共识出现裂痕或储备资产遭遇系统性风险时，很可能面临币价波动甚至脱锚的风险。近期发生的多起稳定币币价脱锚事件也印证了这一观点。为了稳定币可能遭遇的极端风险，保护稳定币持有者的合法权益，相关的监管框架与技术保障机制仍需进一步发展和完善。

有关世界各国稳定币监管框架的介绍和分析，加密沙律团队会持续更新，敬请期待。

特别声明：仅代表本文作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。