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香港拟定新虚拟资产指南：全面分析

执行摘要

香港正通过一系列协调一致的举措，在2025年末和2026年初宣布，全面转型其虚拟资产监管框架。证券及期货事务监察委员会（证监会）与金融服务及财政司密切合作，实施多条平行的监管发展路径，共同确立香港作为数字资产创新的领先法域，同时保持强有力的投资者保护。这次监管改革涵盖基础许可制度的改革、允许服务的扩展、新产品框架的开发，以及对在香港市场运营或接入市场的市场参与者建立全面的合规义务。

2026年2月发布的最新指南，将虚拟资产服务范围扩大至持牌经纪商的保证金融资，并建立永久合约和市场做市活动的框架。这些措施代表了对市场基础设施和流动性机制的有针对性的增强，建立在反洗钱及反恐融资条例下已确立的虚拟资产服务提供者（VASP）许可制度基础之上。

本全面分析审视了监管环境、许可要求、合规义务、市场参与者的战略考量，以及在香港管辖区内运营的平台和服务提供商的具体影响。

第一节：引言与战略愿景

1.1 香港的数字资产雄心

香港已成为虚拟资产监管的领先法域，采取结构化的方法，平衡创新与投资者保护。证监会明确表达了将香港打造为建立在坚实法律基础上的Web3中心的愿景，为市场参与者提供确定性，同时维护适当的投资者保障。该愿景通过ASPIRe路线图得以落实，指导数字资产市场在本地的分阶段发展，并为监管演变提供了结构化路径。

该监管框架体现了香港对国际标准的承诺，同时根据本地市场条件和优先事项进行调整。通过在反洗钱及反恐融资条例下实施虚拟资产服务提供者的强制许可，香港消除了先前的监管灰色地带，建立了对虚拟资产活动的全面监管，避免了之前在法律上的不确定性。

1.2 ASPIRe路线图框架

ASPIRe路线图代表了香港虚拟资产监管的战略蓝图，涵盖五个关键支柱，指导监管发展：

第一支柱关注准入，确保适当的投资者类别可以在风险档案和投资成熟度基础上参与虚拟资产市场，并提供相应的保护措施。这包括从最初的专业投资者限制逐步演变到经过精心调校的零售准入路径。

第二支柱关注保障，建立全面的投资者保护机制，包括资产托管要求、利益冲突管理、信息披露义务和运营韧性标准，以维护市场的完整性。

第三支柱强调合作伙伴关系，认识到有效监管需要证券及期货事务监察委员会、行业参与者、其他监管机构以及国际合作伙伴之间的密切合作，以确保协调监管和信息共享。

第四支柱关注创新，为新产品和服务创造结构化路径，包括创新豁免计划、代币化框架和产品审批机制，促使市场在受监管的范围内不断演进。

第五支柱关注准备工作，确保监管机构和市场参与者具备有效实施和遵守不断变化的要求所需的能力、资源和专业知识。

1.3 国际背景与竞争定位

香港的监管举措发生在一个充满活力的国际环境中，多个法域正竞争成为数字资产创新的首选目的地。欧盟已推进其加密资产市场（Markets in Crypto-Assets）法规，在成员国之间建立了全面的框架。美国通过证券交易委员会（SEC）领导的“Crypto项目”等举措推动监管改革。新加坡则通过不断完善支付服务法（Payment Services Act）框架，保持其作为亚洲领先中心的地位。

在这一竞争格局中，香港通过若干独特优势确立了自身地位。该法域提供明确的监管路径，设定了时间表和要求，减少了市场参与者的不确定性。监管框架允许在适当条件下接入专业和零售投资者，扩大潜在市场规模。香港作为全球金融中心的地位，为传统金融基础设施和投资者基础提供了连接。尽管中国大陆对加密货币采取限制性措施，但香港与中国大陆的接近性，为服务大中华区市场参与者创造了独特的定位。