الوزارات والسبع جمعيات تصدر بيانات للحد من مخاطر العملات الافتراضية، إلى أين تتجه RWA؟

كتابة: 加密沙律

12 ديسمبر، جمعية التمويل الإلكتروني الصينية، جمعية البنوك، وغيرها من سبع جمعيات صناعية أصدرت معًا تحذيرًا من المخاطر بشأن «الوقاية من الأنشطة غير القانونية المتعلقة بالعملات الافتراضية وغيرها». يأتي هذا بعد اجتماع الوزارات الثلاث عشرة في 28 نوفمبر لمكافحة تداول العملات الافتراضية والمضاربة بها، وتبع ذلك خطوة تنظيمية من قبل الجمعيات الصناعية. هذا المستند (ويشار إليه فيما بعد بـ «《تحذير المخاطر》») ينبعث منه بعض البرودة بين السطور، مما جعل بعض رواد الأعمال الذين يخططون لتوكنة الأصول المادية (RWA) يشعرون بالارتعاش.

الكثيرون يسألون في الخلفية: المحامي 沙، هل انتهى الأمر تمامًا بالنسبة لـ RWA في البر الرئيسي؟

بصفتنا خبراء قانونيين في Web3، نعتقد أن الإجابة على هذا السؤال ليست ببساطة «نعم» أو «لا». جوهر RWA هو تحويل الأصول الواقعية إلى شكل رقمي وتوكنتها عبر تقنية البلوكشين، ثم تداولها في السوق الثانوية وجمع التمويل. لكن في سياق التنظيم الحالي في البر الرئيسي، فإن أي محاولة لربط التوكنات بالتداول العام تعتبر في جوهرها تحديًا للخط الأحمر المحدد في «إشعار 9.24» لعام 2021. تحذير الجمعيات السبع يشبه إضافة قفل كبير لبوابة حديدية كانت مغلقة منذ زمن بعيد.

1. لماذا «لا يمكن» في البر الرئيسي: عزل المخاطر تحت التفكير الحدودي

يذكر «تحذير المخاطر» بوضوح: «حتى الآن، لم توافق إدارة التمويل في بلادنا على أي نشاط لتوكنة الأصول الواقعية (في البر الرئيسي)». في البر الرئيسي، تعتبر أنشطة RWA بمثابة «ثلاثة جبال»:

تصنيف الأنشطة المالية غير القانونية: يُصنف إصدار وتمويل RWA المحلي على أنه اشتباه في جمع أموال غير قانوني، أو إصدار أوراق مالية بشكل غير مرخص، وغيرها من الأنشطة المالية غير القانونية. في البر الرئيسي، أي تمويل يتجاوز حقوق الامتياز هو بمثابة التحدي في مواجهة السكين.

الحظر الكامل على المؤسسات المالية: يُمنع البنوك، مؤسسات الدفع، والمنصات الإلكترونية من تقديم خدمات التسوية والدعاية لمثل هذه الأنشطة. بدون قنوات دخول الأموال أو مصادر حركة المرور، تصبح RWA المحلية كالماء بلا مصدر.

مكانة العملة القانونية القوية: العملات المستقرة المرتبطة بـ RWA لا تتمتع بمكانة قانونية في البر الرئيسي، ومحاولة ربطها بعوائد الأصول تثير أعصاب السيادة النقدية.

باستخدام التفكير الحدودي الشائع في الدفاع الجنائي: في البر الرئيسي، قد لا يكون السؤال «هل انتهى الأمر؟»، بل «كم سنة ستحكم؟». لكن من وجهة نظر الإدارة، فإن هذا النهج القوي هو في الواقع «فرملة طارئة» عندما لم يتمكن التنظيم من استكشاف وسائل مراقبة فعالة بعد. كما يُقال في الحوار، فإن الهدف الأكبر هو حماية المجتمع، وتجنب تكرار كارثة مالية منهجية مثل P2P.

2. واحة الخارج: مخرج في سردية كونية

نظرًا لأن البر الرئيسي منطقة محظورة، فإن الأنظار تتجه تلقائيًا إلى هونغ كونغ وسنغافورة وغيرها من الأسواق الخارجية. رغم أن الجمعيات السبع ذكرت أن «مقدمي الخدمات الخارجية الذين يجرون أنشطة داخل البر الرئيسي غير قانونيين أيضًا»، إلا أنه لم يتم إصدار حظر صريح على الأعمال الخارجية البحتة.

هناك سردية عميقة هنا: الدورة الاقتصادية الداخلية في الصين تحتاج في النهاية إلى التفاعل مع الدورة الخارجية. «الاختناق الصارم» في البر الرئيسي و«الانفتاح الحاسم» في هونغ كونغ هما وجهان لعملة واحدة. يحتاج البر الرئيسي إلى «مخرج» يسمح للأصول بالانتقال إلى السوق الدولية بشكل متوافق.

طالما أن المشروع يمكن أن يحقق «العمل بالكامل خارج البلاد» — من الأصول الأساسية إلى التمويل، ومن الخوادم إلى الجهات المنظمة، مع عدم خروج الرنمينبي من البر الرئيسي — فإن الجهات التنظيمية عادة لا تملك دوافع لملاحقة ذلك عبر الحدود. في هذا النموذج، إذا كنت تنشط بنشاط في الخارج وتلتزم باللوائح المحلية (مثل الحصول على ترخيص VASP في هونغ كونغ)، فهذه حريتك.

3. «الطريق المفتوح» نظريًا و«السد العظيم» عمليًا: الوقت أهم من كل شيء

في هذه المرحلة، قد يفكر بعض أصحاب الأعمال في البر الرئيسي: هل يمكنني أن أضع مصنعًا أو حقوق عوائد التعدين في الصين في هونغ كونغ لتطوير RWA؟

نظريًا، يمكن أن يكون ذلك عبر هيكلية ODI (استثمار مباشر خارجي) وتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة (SPV)، وتحويل الحقوق إليها خارج البلاد. لكن في الممارسة، يشبه الأمر طريق شُقّ في جبل لي باي، أو حتى «سدًا عظيمًا»:

أولًا، القيود القانونية على خروج الأصول: عملية إثبات الملكية عبر الحدود معقدة جدًا، ويُحتمل أن يُنظر إليها على أنها تحويل للأصول.

ثانيًا، «مفتاح العودة» المالي: عمليات تحويل العملات تخضع لمراجعة صارمة، وغالبًا ما يؤدي إغلاق الحسابات إلى غرامات أو شبهات جمع أموال غير قانوني.

ثالثًا، المخاطر القانونية لـ «الداخلين»: إذا كان الأشخاص يديرون أنشطة عملات خارجية من داخل البر الرئيسي، فإن السلطات يمكنها ملاحقتهم (سواء كانوا المديرين أو الموظفين العاديين) باعتبارهم يشاركون في أنشطة مالية غير قانونية.

في الواقع، المشكلة الأساسية مع RWA تتعلق بـ «الوقت». حاليًا، نعتقد أن هناك توافقًا بين العديد من الوزارات على أن الصين تمر بفترة «ضغط عالي» على نماذج معينة. حتى في هونغ كونغ، بسبب الحذر من علاقات الشركات المدرجة والمؤسسات المرخصة مع الحكومة، فإن الموقف الحالي هو «حتى لو لم يكن هناك حظر قانوني، يرجى الانتظار». أفضل استراتيجية للمشاريع الحالية هي الاستجابة لـ «توجيهات النافذة»، إما بالتوقف أو بالتحول الكامل إلى خطة خارجية تمامًا، وتجنب المخالفة.

4. الخاتمة

RWA في البر الرئيسي ليست انتهت، لكنها لم تُفهم حقًا بعد. إصدار الوزارات السبع والجمعيات الصناعية يعيد تأكيد الخطوط الحمراء للأعمال داخل البلاد.

لكن بالنسبة للشركات الطموحة في البر الرئيسي، فإن الفرص الحقيقية لـ RWA تكمن في «الأنشطة الخارجية». لم تعد مجرد عرض لتمويل غير قانوني، بل أصبحت نوعًا من الألعاب عالية الصعوبة تتعلق بالامتثال القانوني، وإدارة العملات الأجنبية، والصناديق الخاصة الدولية.

نصائحنا هي: إذا كنت تريد تطوير RWA، فابدأ بقطع كل الصلات مع الرنمينبي المحلي، والمستثمرين الأفراد، وقنوات الدعاية. أمام الخط الأحمر، البقاء على قيد الحياة أهم من السرعة. الخطوط الحمراء للقانون ليست أبدًا للعب بها كـ «حبال القفز».

الصمت الحالي هو استعداد للمستقبل التنظيمي. إذا كنت تخطط لإطلاق أعمال RWA خارج البلاد، وتحتاج إلى دراسة الامتثال القانوني أو تصميم الهيكل، فلا تتردد في التواصل معنا للحصول على استشارة متعمقة.