Конгрес США 17 липня 2025 року ухвалив законопроект "GENIUS", який є віховим законодавством і був переданий на підпис президенту Трампу. Цей законопроект встановить всебічну систему регулювання, що охоплює федеральний та державний рівні, та здійснить нагляд і правозастосування щодо емітентів стабільних монет.
Між прихильниками законопроекту та депутатами, які виступають за включення положень законопроекту «STABLE» до законопроекту «GENIUS», існують розбіжності.
Ця стаття детально розглядає ключові часові точки з моменту ухвалення законопроекту, інтерпретує основний зміст ухваленого закону «GENIUS» та акцентує увагу на основних відмінностях між ним та законом STABLE. Одночасно для установ, які мають намір випускати платіжні стейблкоїни або надавати послуги зберігання, наведено відповідні завдання та терміни виконання.
1. Важливі часові точки
Після прийняття закону «GENIUS» важливі терміни вже визначені. По-перше, закон забороняє випуск платіжних стабільних монет, але ця заборона набиратиме чинності лише після «дати набрання чинності» закону (очікується у листопаді 2026 року). Протягом цього часу банківські регулятори, регулятори стабільних монет на рівні штатів та міністр фінансів повинні розробити супутні правила та подати звіти для реалізації закону.
Ключові часові точки такі:
Дата набрання чинності закону: Закон та його поправки набирають чинності з більш ранньої з двох дат: через 18 місяців після прийняття закону або через 120 днів після публікації остаточних правил реалізації основним федеральним регулятором платіжних стабільних монет. Після цього емітенти платіжних стабільних монет на території США повинні дотримуватись зобов'язань закону, найважливішим з яких є отримання схвалення регулятора на емісію.
Інноваційний механізм протидії відмиванню коштів: Протягом 30 днів після ухвалення закону розпочнеться 60-денне громадське обговорення, протягом якого міністр фінансів повинен зібрати інформацію про інноваційні методи/технології/стратегії, які використовуються або можуть бути використані регульованими фінансовими установами для виявлення незаконної діяльності, що стосується цифрових активів (наприклад, відмивання коштів). Протягом трьох років після ухвалення закону Мережа з протидії фінансовим злочинам (FinCEN) повинна на основі результатів досліджень інноваційних засобів виявлення опублікувати громадські рекомендації або законопроекти щодо незаконної діяльності, пов'язаної з цифровими активами.
Встановлення правил та вимоги регулювання: Основні федеральні регулятори платіжних стабільних монет, міністри фінансів та регулятори платіжних стабільних монет на рівні штатів повинні протягом року після ухвалення закону видати нормативні акти через відповідні процедури повідомлення та оцінки. Протягом 180 днів після набрання чинності закону (приблизно через рік після ухвалення остаточних правил) необхідно подати звіт відповідним комітетам обох палат Конгресу, в якому підтверджуються та пояснюються регуляторні акти, видані для реалізації закону.
Положення про звільнення емітентів іноземних платіжних стейблкоїнів: Протягом року після ухвалення закону міністр фінансів повинен розробити правила для визначення, чи відповідає регуляторна система іноземних стейблкоїнів федеральній системі США, щоб вирішити, чи можуть емітенти стейблкоїнів у цій юрисдикції бути звільнені від дотримання американських вимог щодо ліцензування емітентів платіжних стейблкоїнів. Після ухвалення відповідних правил, емітенти іноземних платіжних стейблкоїнів (або іноземні регуляторні органи) можуть подати заяву до міністра фінансів про визнання сумісності, а міністр фінансів повинен прийняти рішення про сумісність (тобто про звільнення від застосування вимог американського регулювання) протягом 210 днів після отримання заяви.
Система сертифікації та перевірки: Регулюючі органи на рівні штату для платіжних стабільних монет повинні подати попередні сертифікаційні документи протягом року після набрання чинності закону (близько двох з половиною років після ухвалення закону), щоб довести, що їхня система регулювання на рівні штату має суттєву схожість з федеральною структурою. Комісія з сертифікації стабільних монет повинна ухвалити рішення про затвердження або відхилення протягом 30 днів після отримання сертифікаційних документів.
Заборона на продаж стабільних монет для платежів без дозволу: хоча емітенти стабільних монет для платежів повинні відповідати вимогам комплаєнсу до дати набрання чинності (приблизно через півтора року після ухвалення закону), закон надає більш тривалий льготний період для суб'єктів, які надають послуги з торгівлі або зберігання стабільних монет для платежів. Через три роки після ухвалення закону будь-яка установа, що займається торгівлею або зберіганням стабільних монет для платежів, повинна обмежити свою діяльність лише стабільними монетами для платежів, випущеними уповноваженими емітентами згідно із законом.
2. Основні положення законопроекту «GENIUS»
**(1)**Ключові визначення закону «GENIUS»
Законопроект «GENIUS» встановлює комплексну регуляторну систему для платіжних стабільних монет у США. З наближенням ухвалення законопроекту зацікавленим сторонам слід особливо звернути увагу на кілька ключових визначень у законопроекті, які чітко окреслюють межі регуляторної сфери.
Визначення платіжного стабільної монети
Основне визначення закону «GENIUS» – це "стабільні монети для платежів", яке охоплює не лише способи їх використання, а й чітко визначає їхні ціннісні властивості. Закон визначає стабільні монети для платежів як: 1) цифрові активи (тобто цифрове представлення вартості, зафіксоване у цифровому реєстрі за допомогою криптографічних технологій); 2) що використовуються або розроблені для засобів платежу або розрахунків (а не для інвестиційних цілей); 3) які можуть бути обміняні або викуплені за стабільну фіксовану суму, еквівалентну законній валюті або депозиту. Це визначення чітко виключає цифрові активи, що є законною валютою/депозитами, а також цінні папери; інші положення закону також особливо зазначають, що стабільні монети для платежів не належать до категорії товарів.
Визначення установи
Для забезпечення нагляду законопроект «GENIUS» чітко визначає відповідні установи:
Суб'єкти, уповноважені на випуск стабільних монет (PPSI): Як основний об'єкт регулювання закону, суб'єкти можуть стати PPSI трьома способами, усіма з яких потрібно подати заявку та отримати регуляторне схвалення: 1) Депозитні установи можуть випускати через дочірні компанії, затверджені федеральним регулятором стабільних монет; 2) Небанківські установи, незастраховані національні банки та федеральні філії іноземних банків можуть подавати заявки до Управління контролю за валютою (OCC); 3) Небанківські установи з загальним обсягом випуску нижче 10 мільярдів доларів США можуть вибрати подачу заявки до регуляторних органів на рівні штату.
Постачальники послуг цифрових активів: Закон визначає категорії суб'єктів, які займаються передачею та зберіганням цифрових активів, тобто будь-які суб'єкти, які мають комерційну мету і займаються торгівлею або зберіганням цифрових активів (включаючи стабільні монети для платежів). Це визначення чітко виключає розробників протоколів розподіленого реєстру, спеціалізовані інтерфейси програмного забезпечення для зберігання та суб'єкти, які просто надають послуги ліквідності.
Визначення, пов'язані з урядом
Законопроект «GENIUS» створює регуляторну структуру, що складається з федеральних або державних банківських регуляторів. Визначення «відповідного федерального банківського органу» узгоджується з розділом 3 Закону про федеральне страхування депозитів (12 USC 1813). Чітко визначені федеральні регулятори включають: Федеральну резервну раду («Рада»), Офіс контролера валюти («Контролер») та Федеральну корпорацію страхування депозитів («Страхування депозитів»). Національне управління кредитних спілок призначено основним федеральним регулятором стабільних монет на основі платежів для застрахованих кредитних спілок і їх дочірніх компаній.
Регуляторні органи, спеціально визначені законопроектом, включають: 1) основний федеральний орган регулювання платіжних стабільних монет (для кредитних спілок це включає Національну адміністрацію кредитних спілок), а також Комітет з перевірки сертифікації стабільних монет, що складається з міністра фінансів, голови комісії та голови Федеральної корпорації страхування депозитів; 2) регуляторні органи на рівні штатів для платіжних стабільних монет, тобто державні органи, які мають основні повноваження щодо регулювання емітентів платіжних стабільних монет. Хоча штати не зобов'язані створювати такі регуляторні органи, якщо вони їх створюють, то повинні синхронізувати їх діяльність з федеральними регуляторами та завершити це протягом року.
Варто зазначити, що Комісія з цінних паперів і бірж (SEC), Комісія з торгівлі товарними ф'ючерсами (CFTC) та Бюро фінансового захисту споживачів (CFPB) не входять до системи регулювання випуску платіжних стейблкоїнів, і ці установи не виконують відповідні регуляторні функції в рамках Закону GENIUS.
(2) Основні зобов'язання щодо випуску та торгівлі платіжними стабільними монетами
Випуск та обіг
Розділ 3 статті 3(a) закону чітко визначає: випуск платіжних стабільних монет непогодженими установами (PPSI) на території США є незаконним.
Але законопроект встановлює перехідний період для деяких зобов'язань. Розділ 3 передбачає, що суб'єкти можуть торгувати або зберігати платіжні стабільні монети, випущені PPSI, але ця вимога набуде чинності лише через три роки після підписання закону. Цей перехідний період може бути обумовлений оцінкою існуючого ринку — платіжні стабільні монети стали важливою складовою фінансових послуг, а середньоденний обсяг торгів у США оцінюється в 70 мільярдів доларів.
Вимоги до випуску
Розділ 4 детально визначає умови відповідності для випуску платіжних стабільних монет: емітент повинен підтримувати резерв у співвідношенні 1:1, публічно розкривати політику викупу, щомісяця звітувати про склад резервів. За винятком певних випадків, закон забороняє повторне заставлення резервів та встановлює вимоги до достатності капіталу, ліквідності та управління ризиками відповідно до бізнес-моделі та ризикових характеристик емітента. Крім того, чітко забороняється виплата відсотків або доходів тримачам стабільних монет.
(3) Вимоги до депозитаріїв платіжних стабільних монет, резервів та пов'язаних активів
Юридичні особи можуть надавати послуги з депозитарного зберігання платіжних стабільних монет, навіть якщо цей депозитарій не є уповноваженим емітентом платіжних стабільних монет (PPSI), але повинні відповідати таким умовам: 1) підлягати федеральному або державному фінансовому регулюванню; 2) розглядати депозитарні активи як активи клієнтів, які володіють стабільними монетами, а не як власні активи депозитарію; 3) ізолювати депозитарні активи від інших активів депозитарію.
Для депозитних установ, які виступають як довірчі агенти, законопроект «GENIUS» передбачає: депозитні установи не зобов'язані включати активи стейблкоїнів платіжного типу, що перебувають під управлінням, до зобов'язань у своїй фінансовій звітності або балансі.
(4) Федеральне та державне регулювання емітентів стабільних монет, що дозволяють платежі
Розділи 4-7 закону «GENIUS» встановлюють повну систему регуляторного правознавства, яка охоплює вимоги до звітності про фінансовий стан, обробки порушень (включаючи можливе скасування реєстрації) тощо. Дочірні компанії установ, що зберігають депозити, а також федеральні установи, що випускають кваліфіковані платіжні стабільні монети, повинні подавати заявки на випуск до основного федерального регулятора платіжних стабільних монет. Закон детально визначає терміни розгляду заявок та надає заявникам право оскаржувати рішення про відмову.
Емітенти платіжних стабільних монет, які відповідають вимогам на рівні штату, повинні підпорядковуватися нагляду регуляторних органів штату (за умови, що регуляторна система штату пройшла сертифікацію відповідно до закону). Емітенти, які відповідають таким умовам, можуть вибрати підпорядкування регулюванню на рівні штату, а не федеральному: 1) юридичні особи, створені відповідно до законодавства штату; 2) неплатіжні установи / не застраховані національні банки / іноземні банківські філії та їх дочірні компанії; 3) загальна сума випуску платіжних стабільних монет менше 10 мільярдів доларів.
Нефінансовим публічним компаніям забороняється випускати стейблкоїни, якщо тільки вони не отримають одностайне схвалення Комітету з сертифікації стейблкоїнів, що підтверджує, що вони відповідають: 1) не загрожують безпеці банківської системи США; 2) дотримуються обмежень на використання даних; 3) відповідають вимогам щодо заборони на зв'язані угоди тощо.
（5）Захист прав споживачів та положення про боротьбу з відмиванням грошей
Щоб запобігти неправдивій рекламі, закон забороняє дозволеним емітентам платіжних стабільних монет (PPSI) використовувати будь-які комбінації слів, що стосуються уряду США, у назвах платіжних стабільних монет. PPSI не повинні рекламою вводити раціональних споживачів в оману, змушуючи їх вважати, що їхні стабільні монети мають статус законного платіжного засобу, випускаються урядом США або забезпечуються його гарантією.
У сфері боротьби з відмиванням грошей PPSI буде вважатися фінансовою установою та підлягатиме вимогам Закону про банківську таємницю. Тому PPSI повинно дотримуватись усіх законів і правил, що стосуються фінансових установ, включаючи вимоги щодо ідентифікації клієнтів, належної перевірки та запровадження ефективних систем боротьби з відмиванням грошей.
(6) Пріоритетна право на задоволення вимог кредиторів для тримачів платіжних стабільних монет
В цілому, коли платіжні стабільні монети трастових установ або емітентів оголошують про банкрутство, закон надає тримачам стабільних монет право на пріоритетне стягнення.
Установи, які володіють резервами платіжних стабільних монет, повинні вжити належних заходів для забезпечення того, щоб резерви не підлягали стягненню з боку інших кредиторів. У разі банкрутства установи, право на позов до резервів у тримачів стабільних монет має пріоритет над правами інших кредиторів, включаючи вкладників.
Якщо PPSI збанкрутує, законодавство передбачає, що власники стейблкоїнів мають абсолютне право на пріоритетне стягнення з законного резервного капіталу. Крім того, законодавство внесло кілька поправок до "Закону про банкрутство" для захисту прав власників стейблкоїнів, які не отримали належних виплат, наприклад: чітко визначено, що резерви стейблкоїнів, що підлягають виплаті, не входять до складу банкрутної маси; вимоги власників стейблкоїнів, які не отримали виплат з резервів, мають пріоритет над іншими звичайними кредиторами.
(7) Вимоги до розробки правил
Для виконання вимог закону федеральні та державні органи регулювання платіжних стейблкойнів повинні спільно розробити правила реалізації через процедуру консультацій. Окрім виконання законодавчих заборон, ця робота над правилами також може встановити стандарти взаємодії цифрових фінансових транзакцій, включаючи стандарти блокчейну. Правила реалізації повинні бути завершені протягом року після ухвалення закону.
Це становить серйозний виклик для федеральних регуляторних органів, оскільки такі складні правила зазвичай вимагають кількох років для завершення процедури повідомлення та обговорення. Приблизно через рік після ухвалення правил (і не пізніше ніж за 180 днів до дати набрання ними чинності) федеральні банківські регулятори повинні подати до Конгресу звіт про правила.
Регуляторні вимоги до нестабільних стейблкоїнів та обов'язки щодо звітності перед Конгресом
Законопроект «GENIUS» передбачає регулювання тільки для «платіжних стабільних монет», визначених у законопроекті, і не застосовується до неплатіжних стабільних монет (наприклад, стабільних монет, прив'язаних до вартості нелегальних валют — включаючи «внутрішньо закладені платіжні стабільні монети», що пов'язані з вартістю інших цифрових активів). Законопроект вимагає, щоб міністр фінансів (разом з іншими федеральними регуляторними органами) провів дослідження таких неплатіжних стабільних монет і надав дослідницький звіт Конгресу протягом року після ухвалення закону. Це різко контрастує із законом «STABLE», який пропонує заборону на випуск внутрішньо закладених платіжних стабільних монет на два роки.
Крім того, регулятори стабільних монет на основі федеральних платежів повинні щороку подавати Конгресу звіт про стан галузі, який має містити огляд тенденцій галузі та оцінку ризиків для стабільності фінансової системи.
（8）Умови доступу до банківських послуг
Законопроект «GENIUS» чітко визначає, що обмеження на діяльність платіжних стабільних монет не вплине на повноваження депозитних установ здійснювати інші законні банківські операції. Одночасно встановлюється, що державні депозитні установи, які мають дочірні компанії PPSI, можуть здійснювати перекази, послуги зберігання або випуск платіжних стабільних монет на території США, за умови, що регулятор у штаті реєстрації вимагатиме, щоб ця установа підтримувала достатню ліквідність і капітал для підтримки міжштатної діяльності PPSI.
(9) Розрізнення платіжних стабільних монет і регулювання цінних паперів/товарів
Законопроєкт ухвалив зміни до кількох законів, чітко визначивши: платіжні стабільні монети не відносяться до категорії цінних паперів або товарів, а PPSI не є інвестиційною компанією, що забезпечує, що SEC і CFTC в принципі не втручатимуться в регулювання діяльності платіжних стабільних монет.
(10) Спеціальні положення щодо емітентів іноземних платіжних стабільних монет
Законопроект «GENIUS» встановлює механізм роботи іноземних емітентів стейблкоїнів, схвалених регуляторами, в США, дозволяючи їм випускати платіжні стейблкоїни в США без необхідності бути PPSI. Основні вимоги включають: 1) Міністр фінансів має визнати, що регуляторна система цієї іноземної юрисдикції є порівнянною з вимогами Закону «GENIUS»; 2) Іноземні емітенти повинні зареєструватися в Управлінні грошового контролю; 3) Фінансові установи в США повинні мати достатні резерви для задоволення потреб в ліквідності американських клієнтів. Для емітентів, які не були визнані Міністерством фінансів як порівняні регуляторні юрисдикції, закон також встановлює спеціальну процедуру подання заявки на визнання.
3. Порівняння основних відмінностей між законопроектом «GENIUS» і законопроектом «STABLE»
(1) Різниця в регуляторних системах на рівні штату
Законопроект «GENIUS» встановлює детальні процедури регуляторної сертифікації та апеляції на рівні штатів, тоді як законопроект «STABLE» передбачає автоматичну дію сертифікації на рівні штатів з моменту подання (якщо не буде відхилено) та надає консультаційні рекомендації та можливості для виправлення. Законопроект «GENIUS» вимагає, щоб комісія, що складається з трьох установ, здійснювала чітку сертифікацію/відхилення, тоді як законопроект «STABLE» фактично надає право вето лише міністру фінансів, а всі інші сертифікації вважаються дійсними.
Згідно з положеннями статті 4(c)(5)(A) Закону «GENIUS», коли регуляторні органи на рівні штату розробляють регулювання для платіжних стабільних монет, штат повинен довести, що його система відповідає критерію «суттєвої схожості» з федеральною системою, а потім подати це регулювання до Комісії з сертифікації стабільних монет. Комісія повинна протягом 30 днів розглянути та чітко затвердити (або відхилити) це регулювання на відповідність критерію суттєвої схожості.
У порівнянні, положення статті 4(b)(2) Закону «STABLE» передбачає, що регулятори на рівні штатів, відповідальні за платіжні стабільні монети, можуть подавати сертифікацію Міністру фінансів (лише Міністерству фінансів, а не третій стороні для перевірки), щоб підтвердити, що регуляторна система штату "відповідає або перевищує" стандарти, встановлені для законодавчих вимог. Ця сертифікація набирає чинності з моменту подачі та залишається чинною, якщо лише Міністр фінансів не відхилить сертифікацію з причини "недостатнього задоволення федеральних стандартів".
(2) Різниця в процедурах банкрутства емітентів платіжних стабільних монет
Законопроект «GENIUS» передбачає, що у разі банкрутства уповноваженого емітента платіжних стейблкоїнів (PPSI) власники платіжних стейблкоїнів мають переважне право на повернення коштів з резервів стейблкоїнів. На відміну від цього, законопроект «STABLE» не містить жодних положень щодо банкрутства емітентів платіжних стейблкоїнів. Обидва законопроекти в основному аналогічні щодо переважного права кредиторів власників стейблкоїнів у разі банкрутства депозитарних установ стейблкоїнів.
(3) Різниця в регулюванні між публічними компаніями та іноземними нефінансовими установами
Два законопроекти становлять основний предмет суперечки щодо регулювання нефінансових публічних компаній та іноземних підприємств. Законопроект «GENIUS» суворо обмежує можливості таких компаній стати уповноваженими випускниками платіжних стабільних монет (PPSI) (можна лише за умови одноголосного затвердження сертифікаційним комітетом), тоді як законопроект «STABLE» не містить жодних обмежувальних положень для таких компаній.
(4) Умови призупинення емісії внутрішньо забезпечених стабільних монет
Законопроект "STABLE" передбачає дворічний мораторій на випуск внутрішньо забезпечених стабільних монет, в той час як законопроект "GENIUS" хоча і не встановлює чітко мораторій, але вимагає від міністра фінансів провести спеціальне дослідження щодо не платіжних стабільних монет (включаючи внутрішньо забезпечені стабільні монети) і завершити його протягом року після ухвалення закону.
"Внутрішньо забезпечені стейблкоїни" зазвичай визначаються як цифрові активи, які закріплені за вартістю інших цифрових активів (а не, як стейблкоїни платежів, закріплені за фіатними валютами). Регулятори головним чином стурбовані тим, що такі стейблкоїни можуть бути використані для ухилення від регулювання федеральної законодавчої рамки. Наприклад, якщо емітент випускає похідні стейблкоїни, закріплені за затвердженими стейблкоїнами платежів, це може дозволити уникнути суворих вимог до резервів, аудиту та інших вимог, передбачених законодавством.
4. Огляд процесу допуску до емітентів платіжних стабільних монет та постачальників послуг зберігання
Для установ, які мають намір випустити стейблкоїни, що підпадають під рамки Закону GENIUS, необхідно виконати низку процедур у ключові моменти часу: включно з поданням заявки до відповідних регуляторних органів стейблкоїнів, що підтверджує здатність установи виконати вимоги закону. Відповідні установи можуть почати подавати заявки не раніше ніж через рік після прийняття закону. Після отримання регуляторного схвалення, уповноважені установи на випуск стейблкоїнів (PPSI) повинні створити та реалізувати суворий план відповідності, включаючи аудити, звітування та механізми нагляду за відповідністю, передбачені законом. Процедура подачі заявки для іноземних установ-емітентів стейблкоїнів відрізняється: необхідно подати заявку до міністра фінансів, підтвердивши, що система регулювання стейблкоїнів у їхній країні має взаємне визнання з американською стороною.
Переглянути оригінал
Ця сторінка може містити контент третіх осіб, який надається виключно в інформаційних цілях (не в якості запевнень/гарантій) і не повинен розглядатися як схвалення його поглядів компанією Gate, а також як фінансова або професійна консультація. Див. Застереження для отримання детальної інформації.
Акт GENIUS: аналіз важливих часових нод і основних змістів
Джерело: Морган Льюїс; Переклад: Золоті фінанси сяоцзоу
Конгрес США 17 липня 2025 року ухвалив законопроект "GENIUS", який є віховим законодавством і був переданий на підпис президенту Трампу. Цей законопроект встановить всебічну систему регулювання, що охоплює федеральний та державний рівні, та здійснить нагляд і правозастосування щодо емітентів стабільних монет.
Між прихильниками законопроекту та депутатами, які виступають за включення положень законопроекту «STABLE» до законопроекту «GENIUS», існують розбіжності.
Ця стаття детально розглядає ключові часові точки з моменту ухвалення законопроекту, інтерпретує основний зміст ухваленого закону «GENIUS» та акцентує увагу на основних відмінностях між ним та законом STABLE. Одночасно для установ, які мають намір випускати платіжні стейблкоїни або надавати послуги зберігання, наведено відповідні завдання та терміни виконання.
1. Важливі часові точки
Після прийняття закону «GENIUS» важливі терміни вже визначені. По-перше, закон забороняє випуск платіжних стабільних монет, але ця заборона набиратиме чинності лише після «дати набрання чинності» закону (очікується у листопаді 2026 року). Протягом цього часу банківські регулятори, регулятори стабільних монет на рівні штатів та міністр фінансів повинні розробити супутні правила та подати звіти для реалізації закону.
Ключові часові точки такі:
Дата набрання чинності закону: Закон та його поправки набирають чинності з більш ранньої з двох дат: через 18 місяців після прийняття закону або через 120 днів після публікації остаточних правил реалізації основним федеральним регулятором платіжних стабільних монет. Після цього емітенти платіжних стабільних монет на території США повинні дотримуватись зобов'язань закону, найважливішим з яких є отримання схвалення регулятора на емісію.
Інноваційний механізм протидії відмиванню коштів: Протягом 30 днів після ухвалення закону розпочнеться 60-денне громадське обговорення, протягом якого міністр фінансів повинен зібрати інформацію про інноваційні методи/технології/стратегії, які використовуються або можуть бути використані регульованими фінансовими установами для виявлення незаконної діяльності, що стосується цифрових активів (наприклад, відмивання коштів). Протягом трьох років після ухвалення закону Мережа з протидії фінансовим злочинам (FinCEN) повинна на основі результатів досліджень інноваційних засобів виявлення опублікувати громадські рекомендації або законопроекти щодо незаконної діяльності, пов'язаної з цифровими активами.
Встановлення правил та вимоги регулювання: Основні федеральні регулятори платіжних стабільних монет, міністри фінансів та регулятори платіжних стабільних монет на рівні штатів повинні протягом року після ухвалення закону видати нормативні акти через відповідні процедури повідомлення та оцінки. Протягом 180 днів після набрання чинності закону (приблизно через рік після ухвалення остаточних правил) необхідно подати звіт відповідним комітетам обох палат Конгресу, в якому підтверджуються та пояснюються регуляторні акти, видані для реалізації закону.
Положення про звільнення емітентів іноземних платіжних стейблкоїнів: Протягом року після ухвалення закону міністр фінансів повинен розробити правила для визначення, чи відповідає регуляторна система іноземних стейблкоїнів федеральній системі США, щоб вирішити, чи можуть емітенти стейблкоїнів у цій юрисдикції бути звільнені від дотримання американських вимог щодо ліцензування емітентів платіжних стейблкоїнів. Після ухвалення відповідних правил, емітенти іноземних платіжних стейблкоїнів (або іноземні регуляторні органи) можуть подати заяву до міністра фінансів про визнання сумісності, а міністр фінансів повинен прийняти рішення про сумісність (тобто про звільнення від застосування вимог американського регулювання) протягом 210 днів після отримання заяви.
Система сертифікації та перевірки: Регулюючі органи на рівні штату для платіжних стабільних монет повинні подати попередні сертифікаційні документи протягом року після набрання чинності закону (близько двох з половиною років після ухвалення закону), щоб довести, що їхня система регулювання на рівні штату має суттєву схожість з федеральною структурою. Комісія з сертифікації стабільних монет повинна ухвалити рішення про затвердження або відхилення протягом 30 днів після отримання сертифікаційних документів.
Заборона на продаж стабільних монет для платежів без дозволу: хоча емітенти стабільних монет для платежів повинні відповідати вимогам комплаєнсу до дати набрання чинності (приблизно через півтора року після ухвалення закону), закон надає більш тривалий льготний період для суб'єктів, які надають послуги з торгівлі або зберігання стабільних монет для платежів. Через три роки після ухвалення закону будь-яка установа, що займається торгівлею або зберіганням стабільних монет для платежів, повинна обмежити свою діяльність лише стабільними монетами для платежів, випущеними уповноваженими емітентами згідно із законом.
2. Основні положення законопроекту «GENIUS»
**(1)**Ключові визначення закону «GENIUS»
Законопроект «GENIUS» встановлює комплексну регуляторну систему для платіжних стабільних монет у США. З наближенням ухвалення законопроекту зацікавленим сторонам слід особливо звернути увагу на кілька ключових визначень у законопроекті, які чітко окреслюють межі регуляторної сфери.
Визначення платіжного стабільної монети
Основне визначення закону «GENIUS» – це "стабільні монети для платежів", яке охоплює не лише способи їх використання, а й чітко визначає їхні ціннісні властивості. Закон визначає стабільні монети для платежів як: 1) цифрові активи (тобто цифрове представлення вартості, зафіксоване у цифровому реєстрі за допомогою криптографічних технологій); 2) що використовуються або розроблені для засобів платежу або розрахунків (а не для інвестиційних цілей); 3) які можуть бути обміняні або викуплені за стабільну фіксовану суму, еквівалентну законній валюті або депозиту. Це визначення чітко виключає цифрові активи, що є законною валютою/депозитами, а також цінні папери; інші положення закону також особливо зазначають, що стабільні монети для платежів не належать до категорії товарів.
Визначення установи
Для забезпечення нагляду законопроект «GENIUS» чітко визначає відповідні установи:
Суб'єкти, уповноважені на випуск стабільних монет (PPSI): Як основний об'єкт регулювання закону, суб'єкти можуть стати PPSI трьома способами, усіма з яких потрібно подати заявку та отримати регуляторне схвалення: 1) Депозитні установи можуть випускати через дочірні компанії, затверджені федеральним регулятором стабільних монет; 2) Небанківські установи, незастраховані національні банки та федеральні філії іноземних банків можуть подавати заявки до Управління контролю за валютою (OCC); 3) Небанківські установи з загальним обсягом випуску нижче 10 мільярдів доларів США можуть вибрати подачу заявки до регуляторних органів на рівні штату.
Постачальники послуг цифрових активів: Закон визначає категорії суб'єктів, які займаються передачею та зберіганням цифрових активів, тобто будь-які суб'єкти, які мають комерційну мету і займаються торгівлею або зберіганням цифрових активів (включаючи стабільні монети для платежів). Це визначення чітко виключає розробників протоколів розподіленого реєстру, спеціалізовані інтерфейси програмного забезпечення для зберігання та суб'єкти, які просто надають послуги ліквідності.
Визначення, пов'язані з урядом
Законопроект «GENIUS» створює регуляторну структуру, що складається з федеральних або державних банківських регуляторів. Визначення «відповідного федерального банківського органу» узгоджується з розділом 3 Закону про федеральне страхування депозитів (12 USC 1813). Чітко визначені федеральні регулятори включають: Федеральну резервну раду («Рада»), Офіс контролера валюти («Контролер») та Федеральну корпорацію страхування депозитів («Страхування депозитів»). Національне управління кредитних спілок призначено основним федеральним регулятором стабільних монет на основі платежів для застрахованих кредитних спілок і їх дочірніх компаній.
Регуляторні органи, спеціально визначені законопроектом, включають: 1) основний федеральний орган регулювання платіжних стабільних монет (для кредитних спілок це включає Національну адміністрацію кредитних спілок), а також Комітет з перевірки сертифікації стабільних монет, що складається з міністра фінансів, голови комісії та голови Федеральної корпорації страхування депозитів; 2) регуляторні органи на рівні штатів для платіжних стабільних монет, тобто державні органи, які мають основні повноваження щодо регулювання емітентів платіжних стабільних монет. Хоча штати не зобов'язані створювати такі регуляторні органи, якщо вони їх створюють, то повинні синхронізувати їх діяльність з федеральними регуляторами та завершити це протягом року.
Варто зазначити, що Комісія з цінних паперів і бірж (SEC), Комісія з торгівлі товарними ф'ючерсами (CFTC) та Бюро фінансового захисту споживачів (CFPB) не входять до системи регулювання випуску платіжних стейблкоїнів, і ці установи не виконують відповідні регуляторні функції в рамках Закону GENIUS.
(2) Основні зобов'язання щодо випуску та торгівлі платіжними стабільними монетами
Випуск та обіг
Розділ 3 статті 3(a) закону чітко визначає: випуск платіжних стабільних монет непогодженими установами (PPSI) на території США є незаконним.
Але законопроект встановлює перехідний період для деяких зобов'язань. Розділ 3 передбачає, що суб'єкти можуть торгувати або зберігати платіжні стабільні монети, випущені PPSI, але ця вимога набуде чинності лише через три роки після підписання закону. Цей перехідний період може бути обумовлений оцінкою існуючого ринку — платіжні стабільні монети стали важливою складовою фінансових послуг, а середньоденний обсяг торгів у США оцінюється в 70 мільярдів доларів.
Вимоги до випуску
Розділ 4 детально визначає умови відповідності для випуску платіжних стабільних монет: емітент повинен підтримувати резерв у співвідношенні 1:1, публічно розкривати політику викупу, щомісяця звітувати про склад резервів. За винятком певних випадків, закон забороняє повторне заставлення резервів та встановлює вимоги до достатності капіталу, ліквідності та управління ризиками відповідно до бізнес-моделі та ризикових характеристик емітента. Крім того, чітко забороняється виплата відсотків або доходів тримачам стабільних монет.
(3) Вимоги до депозитаріїв платіжних стабільних монет, резервів та пов'язаних активів
Юридичні особи можуть надавати послуги з депозитарного зберігання платіжних стабільних монет, навіть якщо цей депозитарій не є уповноваженим емітентом платіжних стабільних монет (PPSI), але повинні відповідати таким умовам: 1) підлягати федеральному або державному фінансовому регулюванню; 2) розглядати депозитарні активи як активи клієнтів, які володіють стабільними монетами, а не як власні активи депозитарію; 3) ізолювати депозитарні активи від інших активів депозитарію.
Для депозитних установ, які виступають як довірчі агенти, законопроект «GENIUS» передбачає: депозитні установи не зобов'язані включати активи стейблкоїнів платіжного типу, що перебувають під управлінням, до зобов'язань у своїй фінансовій звітності або балансі.
(4) Федеральне та державне регулювання емітентів стабільних монет, що дозволяють платежі
Розділи 4-7 закону «GENIUS» встановлюють повну систему регуляторного правознавства, яка охоплює вимоги до звітності про фінансовий стан, обробки порушень (включаючи можливе скасування реєстрації) тощо. Дочірні компанії установ, що зберігають депозити, а також федеральні установи, що випускають кваліфіковані платіжні стабільні монети, повинні подавати заявки на випуск до основного федерального регулятора платіжних стабільних монет. Закон детально визначає терміни розгляду заявок та надає заявникам право оскаржувати рішення про відмову.
Емітенти платіжних стабільних монет, які відповідають вимогам на рівні штату, повинні підпорядковуватися нагляду регуляторних органів штату (за умови, що регуляторна система штату пройшла сертифікацію відповідно до закону). Емітенти, які відповідають таким умовам, можуть вибрати підпорядкування регулюванню на рівні штату, а не федеральному: 1) юридичні особи, створені відповідно до законодавства штату; 2) неплатіжні установи / не застраховані національні банки / іноземні банківські філії та їх дочірні компанії; 3) загальна сума випуску платіжних стабільних монет менше 10 мільярдів доларів.
Нефінансовим публічним компаніям забороняється випускати стейблкоїни, якщо тільки вони не отримають одностайне схвалення Комітету з сертифікації стейблкоїнів, що підтверджує, що вони відповідають: 1) не загрожують безпеці банківської системи США; 2) дотримуються обмежень на використання даних; 3) відповідають вимогам щодо заборони на зв'язані угоди тощо.
（5）Захист прав споживачів та положення про боротьбу з відмиванням грошей
Щоб запобігти неправдивій рекламі, закон забороняє дозволеним емітентам платіжних стабільних монет (PPSI) використовувати будь-які комбінації слів, що стосуються уряду США, у назвах платіжних стабільних монет. PPSI не повинні рекламою вводити раціональних споживачів в оману, змушуючи їх вважати, що їхні стабільні монети мають статус законного платіжного засобу, випускаються урядом США або забезпечуються його гарантією.
У сфері боротьби з відмиванням грошей PPSI буде вважатися фінансовою установою та підлягатиме вимогам Закону про банківську таємницю. Тому PPSI повинно дотримуватись усіх законів і правил, що стосуються фінансових установ, включаючи вимоги щодо ідентифікації клієнтів, належної перевірки та запровадження ефективних систем боротьби з відмиванням грошей.
(6) Пріоритетна право на задоволення вимог кредиторів для тримачів платіжних стабільних монет
В цілому, коли платіжні стабільні монети трастових установ або емітентів оголошують про банкрутство, закон надає тримачам стабільних монет право на пріоритетне стягнення.
Установи, які володіють резервами платіжних стабільних монет, повинні вжити належних заходів для забезпечення того, щоб резерви не підлягали стягненню з боку інших кредиторів. У разі банкрутства установи, право на позов до резервів у тримачів стабільних монет має пріоритет над правами інших кредиторів, включаючи вкладників.
Якщо PPSI збанкрутує, законодавство передбачає, що власники стейблкоїнів мають абсолютне право на пріоритетне стягнення з законного резервного капіталу. Крім того, законодавство внесло кілька поправок до "Закону про банкрутство" для захисту прав власників стейблкоїнів, які не отримали належних виплат, наприклад: чітко визначено, що резерви стейблкоїнів, що підлягають виплаті, не входять до складу банкрутної маси; вимоги власників стейблкоїнів, які не отримали виплат з резервів, мають пріоритет над іншими звичайними кредиторами.
(7) Вимоги до розробки правил
Для виконання вимог закону федеральні та державні органи регулювання платіжних стейблкойнів повинні спільно розробити правила реалізації через процедуру консультацій. Окрім виконання законодавчих заборон, ця робота над правилами також може встановити стандарти взаємодії цифрових фінансових транзакцій, включаючи стандарти блокчейну. Правила реалізації повинні бути завершені протягом року після ухвалення закону.
Це становить серйозний виклик для федеральних регуляторних органів, оскільки такі складні правила зазвичай вимагають кількох років для завершення процедури повідомлення та обговорення. Приблизно через рік після ухвалення правил (і не пізніше ніж за 180 днів до дати набрання ними чинності) федеральні банківські регулятори повинні подати до Конгресу звіт про правила.
Регуляторні вимоги до нестабільних стейблкоїнів та обов'язки щодо звітності перед Конгресом
Законопроект «GENIUS» передбачає регулювання тільки для «платіжних стабільних монет», визначених у законопроекті, і не застосовується до неплатіжних стабільних монет (наприклад, стабільних монет, прив'язаних до вартості нелегальних валют — включаючи «внутрішньо закладені платіжні стабільні монети», що пов'язані з вартістю інших цифрових активів). Законопроект вимагає, щоб міністр фінансів (разом з іншими федеральними регуляторними органами) провів дослідження таких неплатіжних стабільних монет і надав дослідницький звіт Конгресу протягом року після ухвалення закону. Це різко контрастує із законом «STABLE», який пропонує заборону на випуск внутрішньо закладених платіжних стабільних монет на два роки.
Крім того, регулятори стабільних монет на основі федеральних платежів повинні щороку подавати Конгресу звіт про стан галузі, який має містити огляд тенденцій галузі та оцінку ризиків для стабільності фінансової системи.
（8）Умови доступу до банківських послуг
Законопроект «GENIUS» чітко визначає, що обмеження на діяльність платіжних стабільних монет не вплине на повноваження депозитних установ здійснювати інші законні банківські операції. Одночасно встановлюється, що державні депозитні установи, які мають дочірні компанії PPSI, можуть здійснювати перекази, послуги зберігання або випуск платіжних стабільних монет на території США, за умови, що регулятор у штаті реєстрації вимагатиме, щоб ця установа підтримувала достатню ліквідність і капітал для підтримки міжштатної діяльності PPSI.
(9) Розрізнення платіжних стабільних монет і регулювання цінних паперів/товарів
Законопроєкт ухвалив зміни до кількох законів, чітко визначивши: платіжні стабільні монети не відносяться до категорії цінних паперів або товарів, а PPSI не є інвестиційною компанією, що забезпечує, що SEC і CFTC в принципі не втручатимуться в регулювання діяльності платіжних стабільних монет.
(10) Спеціальні положення щодо емітентів іноземних платіжних стабільних монет
Законопроект «GENIUS» встановлює механізм роботи іноземних емітентів стейблкоїнів, схвалених регуляторами, в США, дозволяючи їм випускати платіжні стейблкоїни в США без необхідності бути PPSI. Основні вимоги включають: 1) Міністр фінансів має визнати, що регуляторна система цієї іноземної юрисдикції є порівнянною з вимогами Закону «GENIUS»; 2) Іноземні емітенти повинні зареєструватися в Управлінні грошового контролю; 3) Фінансові установи в США повинні мати достатні резерви для задоволення потреб в ліквідності американських клієнтів. Для емітентів, які не були визнані Міністерством фінансів як порівняні регуляторні юрисдикції, закон також встановлює спеціальну процедуру подання заявки на визнання.
3. Порівняння основних відмінностей між законопроектом «GENIUS» і законопроектом «STABLE»
(1) Різниця в регуляторних системах на рівні штату
Законопроект «GENIUS» встановлює детальні процедури регуляторної сертифікації та апеляції на рівні штатів, тоді як законопроект «STABLE» передбачає автоматичну дію сертифікації на рівні штатів з моменту подання (якщо не буде відхилено) та надає консультаційні рекомендації та можливості для виправлення. Законопроект «GENIUS» вимагає, щоб комісія, що складається з трьох установ, здійснювала чітку сертифікацію/відхилення, тоді як законопроект «STABLE» фактично надає право вето лише міністру фінансів, а всі інші сертифікації вважаються дійсними.
Згідно з положеннями статті 4(c)(5)(A) Закону «GENIUS», коли регуляторні органи на рівні штату розробляють регулювання для платіжних стабільних монет, штат повинен довести, що його система відповідає критерію «суттєвої схожості» з федеральною системою, а потім подати це регулювання до Комісії з сертифікації стабільних монет. Комісія повинна протягом 30 днів розглянути та чітко затвердити (або відхилити) це регулювання на відповідність критерію суттєвої схожості.
У порівнянні, положення статті 4(b)(2) Закону «STABLE» передбачає, що регулятори на рівні штатів, відповідальні за платіжні стабільні монети, можуть подавати сертифікацію Міністру фінансів (лише Міністерству фінансів, а не третій стороні для перевірки), щоб підтвердити, що регуляторна система штату "відповідає або перевищує" стандарти, встановлені для законодавчих вимог. Ця сертифікація набирає чинності з моменту подачі та залишається чинною, якщо лише Міністр фінансів не відхилить сертифікацію з причини "недостатнього задоволення федеральних стандартів".
(2) Різниця в процедурах банкрутства емітентів платіжних стабільних монет
Законопроект «GENIUS» передбачає, що у разі банкрутства уповноваженого емітента платіжних стейблкоїнів (PPSI) власники платіжних стейблкоїнів мають переважне право на повернення коштів з резервів стейблкоїнів. На відміну від цього, законопроект «STABLE» не містить жодних положень щодо банкрутства емітентів платіжних стейблкоїнів. Обидва законопроекти в основному аналогічні щодо переважного права кредиторів власників стейблкоїнів у разі банкрутства депозитарних установ стейблкоїнів.
(3) Різниця в регулюванні між публічними компаніями та іноземними нефінансовими установами
Два законопроекти становлять основний предмет суперечки щодо регулювання нефінансових публічних компаній та іноземних підприємств. Законопроект «GENIUS» суворо обмежує можливості таких компаній стати уповноваженими випускниками платіжних стабільних монет (PPSI) (можна лише за умови одноголосного затвердження сертифікаційним комітетом), тоді як законопроект «STABLE» не містить жодних обмежувальних положень для таких компаній.
(4) Умови призупинення емісії внутрішньо забезпечених стабільних монет
Законопроект "STABLE" передбачає дворічний мораторій на випуск внутрішньо забезпечених стабільних монет, в той час як законопроект "GENIUS" хоча і не встановлює чітко мораторій, але вимагає від міністра фінансів провести спеціальне дослідження щодо не платіжних стабільних монет (включаючи внутрішньо забезпечені стабільні монети) і завершити його протягом року після ухвалення закону.
"Внутрішньо забезпечені стейблкоїни" зазвичай визначаються як цифрові активи, які закріплені за вартістю інших цифрових активів (а не, як стейблкоїни платежів, закріплені за фіатними валютами). Регулятори головним чином стурбовані тим, що такі стейблкоїни можуть бути використані для ухилення від регулювання федеральної законодавчої рамки. Наприклад, якщо емітент випускає похідні стейблкоїни, закріплені за затвердженими стейблкоїнами платежів, це може дозволити уникнути суворих вимог до резервів, аудиту та інших вимог, передбачених законодавством.
4. Огляд процесу допуску до емітентів платіжних стабільних монет та постачальників послуг зберігання
Для установ, які мають намір випустити стейблкоїни, що підпадають під рамки Закону GENIUS, необхідно виконати низку процедур у ключові моменти часу: включно з поданням заявки до відповідних регуляторних органів стейблкоїнів, що підтверджує здатність установи виконати вимоги закону. Відповідні установи можуть почати подавати заявки не раніше ніж через рік після прийняття закону. Після отримання регуляторного схвалення, уповноважені установи на випуск стейблкоїнів (PPSI) повинні створити та реалізувати суворий план відповідності, включаючи аудити, звітування та механізми нагляду за відповідністю, передбачені законом. Процедура подачі заявки для іноземних установ-емітентів стейблкоїнів відрізняється: необхідно подати заявку до міністра фінансів, підтвердивши, що система регулювання стейблкоїнів у їхній країні має взаємне визнання з американською стороною.