Виклик Shnayderman на OpenSea: Як регулювання цінних паперів NFT проходить випробуванням у судах

Значна юридична боротьба розгортається навколо класифікації NFT та регуляторного контролю. Ентоні Шнайдерман і співвідповідач Ітай Бронштейн ініціювали колективний позов проти OpenSea, провідної платформи для NFT, у федеральному суді Флориди у вересні 2024 року. Позов зосереджений на питанні, чи слід класифікувати NFT, зокрема колекцію Bored Ape Yacht Club, як незареєстровані цінні папери — питання, яке може змінити спосіб роботи індустрії.

Основою аргументу Шнайдермана є тест Хауї, юридична рамка, встановлена судами США для визначення, чи є актив інвестиційним контрактом. За цим стандартом, інвестиційний контракт існує, коли інвестують у спільне підприємство з очікуванням прибутку, отриманого з зусиль інших. Шнайдерман і Бронштейн стверджують, що NFT Bored Ape саме відповідають цій дефініції: покупці вкладали капітал, очікуючи прибутку на основі постійних зусиль і просування розробників проекту. Відповідно, вони вважають, що OpenSea мав регулювати ці лістинги як цінні папери, а не дозволяти їх вільну торгівлю на незареєстрованій біржі.

Каталізатор: попередження SEC для OpenSea

Справу позивачів підштовхнуло до руху розкриття генерального директора OpenSea про отримання ним попередження Wells від SEC 28 серпня 2024 року. Цей адміністративний документ має вагу у регуляторних справах — він сигналізує, що SEC завершила розслідування і може почати офіційне застосування законодавства. Для Шнайдермана і Бронштейна це попередження підтвердило їхні побоювання. Якщо SEC вважала, що OpenSea потенційно порушує закони про цінні папери, то їхні покупки нібито незареєстрованих цінних паперів на платформі були незаконними операціями.

Це попередження перетворило цю суперечку з гіпотетичного юридичного питання у справу регуляторної важливості. Позивачі використали його як доказ того, що керівництво OpenSea знало — або принаймні мало знати — що їхня платформа сприяє продажу незареєстрованих цінних паперів.

Створення прецеденту: порівняння з Stoner Cats і Impact Theory

Шнайдерман і Бронштейн не сперечалися самі по собі. Вони посилалися на попередні дії SEC, які зміцнили їхню правову позицію. Раніше SEC визначила, що NFT, продані Stoner Cats 2 і Impact Theory, є незареєстрованими цінними паперами. Ці дії заклали правовий прецедент, що NFT-проекти можуть підпадати під регулювання цінних паперів.

З посиланням на ці випадки, позивачі побудували логічний ланцюг: якщо SEC раніше визнав подібні NFT цінними паперами в інших контекстах, чому Bored Ape, що торгуються на OpenSea, мають отримати інше ставлення? Вони стверджують, що неспроможність платформи запобігти таким транзакціям свідчить або про недбалість, або про навмисне ігнорування регуляторних вимог.

Обвинувачення у обмані: невиконане обіцяння OpenSea

Крім аргументу щодо класифікації цінних паперів, позов Шнайдермана висуває звинувачення у шахрайських практиках. Позивачі стверджують, що OpenSea явно заявляв користувачам, що він модерує NFT на своїй платформі, щоб виключити цінні папери та фінансові інструменти. Це твердження, за їхніми словами, було гарантією користувача — контрактною обіцянкою, що OpenSea видалить незареєстровані цінні папери з ринку.

Позивачі вважають, що OpenSea порушив цю гарантію, дозволяючи купувати і продавати Bored Ape NFT, незважаючи на їхній потенційний статус цінних паперів. Це порушення, на їхню думку, безпосередньо спричинило їхні фінансові збитки, оскільки вони купували NFT, вважаючи їх легітимними активами, а згодом дізналися, що їх можна визнати нікчемними під регуляторним контролем.

Несправедливе збагачення: фінансова реальність

Остання головна вимога позову стосується прибутків OpenSea. Шнайдерман і Бронштейн стверджують, що OpenSea систематично збагачувався несправедливо, збираючи комісії за транзакції та приймаючи оплату за продажі, про які він «знав або мав знати», що вони стосуються незареєстрованих цінних паперів. Це перетворює суперечку з питання про те, чи були конкретні NFT цінними паперами, у питання про відповідальність і провину OpenSea.

Вимога про несправедливе збагачення припускає, що навіть якщо існує технічна невизначеність щодо класифікації цінних паперів, продовження збору комісій і сприяння транзакціям — особливо після отримання попередження Wells — становить неправомірне збагачення за рахунок позивачів. Шнайдерман і Бронштейн прагнуть відшкодування не лише за свої втрачені інвестиції, а й за збитки, що виникли через доходи OpenSea від цих транзакцій.

Більші наслідки для ринку NFT

Юридична справа, яку веде Ентоні Шнайдерман і його співвідповідач, виходить далеко за межі однієї платформи або колекції NFT. Вона є важливим випробуванням того, як регуляції цінних паперів застосовуються до цифрових активів. Результат, ймовірно, вплине на регуляторний підхід у цій галузі і сформує майбутні рекомендації щодо класифікації NFT.

Якщо аргументи Шнайдермана виявляться переконливими, OpenSea та подібні платформи можуть стикнутися з суттєвою відповідальністю. Навпаки, якщо суди відхилять класифікацію як цінних паперів, це підтвердить різницю між торгівельними цифровими колекціями та регульованими фінансовими інструментами. Ця справа підкреслює фундаментальну напругу між інноваціями та регулюванням, яка продовжує визначати ландшафт криптовалют і цифрових активів.