Ngày 5 tháng 4, Bộ Tài chính Công ty SEC Mỹ đã phát hành chính sách mới về Stablecoin.
SEC đã tạo ra một thuật ngữ mới - stablecoin được quản lý, để mô tả "những stablecoin có giá trị ổn định so với đô la Mỹ, có thể đổi theo tỷ lệ 1:1 với đô la Mỹ (tức là 1 stablecoin đổi được 1 đô la Mỹ), được hỗ trợ bởi tài sản dự trữ và được coi là có rủi ro thấp và tính thanh khoản cao, với giá trị đô la của chúng đạt hoặc vượt quá giá trị đổi của stablecoin đang lưu hành". Tức là 1 stablecoin đổi được 1 đô la Mỹ), và được hỗ trợ bởi tài sản dự trữ, những tài sản này được coi là có rủi ro thấp và tính thanh khoản cao, với giá trị đô la của chúng đạt hoặc vượt quá giá trị đổi của stablecoin đang lưu hành.
Cơ quan này cho biết, stablecoin được đảm bảo có quy định không được cung cấp hoặc bán như một hợp đồng đầu tư, do đó không nằm trong phạm vi quản lý của SEC.
Có quan điểm cho rằng, hành động của Mỹ nhằm củng cố vị thế thống trị của đồng đô la trong vai trò đồng tiền dự trữ toàn cầu trong "lĩnh vực kinh tế số". Điều này giúp đồng đô la có lợi thế dẫn đầu trong cuộc cạnh tranh kinh tế số trong tương lai.
Ngoài ra, tuyên bố này không bao gồm stablecoin thuật toán, stablecoin sinh lãi cũng như stablecoin theo dõi giá trị tài sản ngoài đồng đô la.
Nội dung quy định mới như sau:
Về tuyên bố ổn định coin
bộ phận tài chính công ty
Ngày 4 tháng 4 năm 2025
Giới thiệu
Để làm rõ hơn về việc áp dụng luật chứng khoán liên bang đối với tài sản tiền điện tử, bộ phận tài chính công ty đã đưa ra ý kiến về một số loại tài sản tiền điện tử thường được gọi là "Stablecoin". Cụ thể, tuyên bố này liên quan đến các stablecoin có mục tiêu duy trì giá trị ổn định so với đô la Mỹ (USD), có thể được đổi theo tỷ lệ 1:1 thành đô la Mỹ (tức là 1 stablecoin đổi được 1 đô la Mỹ), và được hỗ trợ bởi tài sản dự trữ, những tài sản này được coi là có rủi ro thấp và tính thanh khoản, với giá trị đô la của chúng đạt hoặc vượt quá giá trị quy đổi của stablecoin đang lưu hành. Như đã đề cập dưới đây, chúng tôi sẽ gọi loại stablecoin được đề cập trong tuyên bố này là "stablecoin có bảo đảm".
Tổng quan về Stablecoin
Stablecoin là một tài sản tiền điện tử được thiết kế để duy trì giá trị ổn định so với tài sản tham chiếu như đô la Mỹ hoặc các loại tiền tệ pháp định khác, hàng hóa như vàng, nhóm tài sản hoặc rổ tài sản. Stablecoin thường được thiết kế để theo dõi giá trị của tài sản tham chiếu trên cơ sở 1-1. Stablecoin có thể sử dụng các phương pháp khác nhau để duy trì giá trị ổn định. Trong một số trường hợp, stablecoin duy trì giá trị ổn định bằng cách dự trữ tài sản. Trong các trường hợp khác, stablecoin được thiết kế để duy trì giá trị ổn định bằng cách sử dụng các cơ chế khác ngoài dự trữ, chẳng hạn như sử dụng các thuật toán tăng hoặc giảm nguồn cung stablecoin dựa trên nhu cầu. Các rủi ro liên quan đến stablecoin rất khác nhau tùy thuộc vào một số yếu tố, bao gồm cơ chế ổn định của chúng và việc duy trì dự trữ, nếu có. Các nhà phát hành stablecoin thường phát hành và bán stablecoin với mức giá tương ứng với tài sản tham chiếu, trên cơ sở 1 đổi 1. Ví dụ: nếu một stablecoin được tham chiếu bằng đô la Mỹ, tổ chức phát hành sẽ phát hành và bán một stablecoin với giá một đô la. Stablecoin có thể được phát hành và giao dịch với số lượng lẻ tẻ, trong trường hợp đó, stablecoin duy trì tham chiếu một-một (tức là 0,5 stablecoin đại diện cho 0,50 USD). Các tổ chức phát hành thường sử dụng tài sản dự trữ để tài trợ cho việc mua lại stablecoin (tức là phân phối stablecoin trên cơ sở 1 đổi 1 để đổi lấy tài sản tham chiếu).
Quan điểm của ngành tài chính về Stablecoin được đảm bảo
Bộ tin rằng việc phát hành và bán stablecoin có bảo đảm theo cách thức và hoàn cảnh được mô tả trong tuyên bố này không liên quan đến Mục 2(a)(1) của Đạo luật Chứng khoán năm 1933 (Đạo luật Chứng khoán) hoặc Mục của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934 (Đạo luật Giao dịch). Việc phát hành và bán chứng khoán theo nghĩa của Điều 3(a)(10). Do đó, những người liên quan đến việc "đúc" (hoặc tạo) và mua lại các stablecoin có tài sản thế chấp không bắt buộc phải đăng ký các giao dịch này với Ủy ban theo Đạo luật Chứng khoán, cũng như không được miễn đăng ký theo Đạo luật Chứng khoán.
Đặc điểm của Stablecoin đảm bảo
Stablecoin được thế chấp là một tài sản tiền điện tử được thiết kế và bán để thanh toán, chuyển nhượng hoặc lưu trữ giá trị. Chúng được thiết kế để duy trì giá trị ổn định so với đồng đô la Mỹ và được hỗ trợ bởi đồng đô la Mỹ và / hoặc các tài sản khác được coi là rủi ro thấp và thanh khoản cao để đảm bảo rằng các nhà phát hành stablecoin có thể thực hiện các yêu cầu mua lại. Những tài sản này được lưu trữ dưới dạng giá trị đồng đô la, giá trị của nó đáp ứng hoặc vượt quá giá trị mua lại của các stablecoin được thế chấp đang lưu hành. Các nhà phát hành stablecoin được đảm bảo có thể đúc và đổi số lượng stablecoin được đảm bảo không giới hạn theo tỷ lệ 1: 1 bằng USD bất kỳ lúc nào. Nói cách khác, tổ chức phát hành stablecoin có tài sản thế chấp sẵn sàng đúc stablecoin có tài sản thế chấp ở mức 1 USD (hoặc phần có liên quan) và mua lại stablecoin được thế chấp ở mức 1 USD (hoặc phần có liên quan) và không có giới hạn về số lượng stablecoin được thế chấp do tổ chức phát hành đúc hoặc mua lại. Với cấu trúc đúc và mua lại không giới hạn, giá cố định này, giá thị trường của stablecoin được thế chấp có thể sẽ vẫn ổn định so với đồng đô la Mỹ.
Stablecoin được phát hành bởi nhà phát hành, và được cung cấp và bán bởi nhà phát hành hoặc các tổ chức trung gian được chỉ định. Trong một số trường hợp, bất kỳ người nắm giữ nào cũng đủ điều kiện để trực tiếp đúc hoặc đổi Stablecoin với tỷ lệ 1:1 với nhà phát hành, tương ứng với giá trị đô la Mỹ. Trong các trường hợp khác, chỉ có các tổ chức trung gian được chỉ định mới đủ điều kiện để trực tiếp đúc hoặc đổi Stablecoin tương ứng với giá trị đô la Mỹ với tỷ lệ 1:1 với nhà phát hành. Trong trường hợp sau, những người nắm giữ ngoài các tổ chức trung gian được chỉ định không thể trực tiếp đúc hoặc đổi Stablecoin với nhà phát hành, mà chỉ có thể mua và bán Stablecoin qua thị trường thứ cấp, trong đó có thể bao gồm các giao dịch với các tổ chức trung gian được chỉ định.
Giá thị trường của stablecoin đảm bảo trên thị trường thứ cấp có thể dao động so với giá hoàn trả của nó. Giá cố định của stablecoin đảm bảo, cùng với cấu trúc đúc - hoàn trả không giới hạn, cung cấp cơ hội chênh lệch giá cho các tổ chức trung gian được chỉ định hoặc những người đủ điều kiện khác để trực tiếp đúc và hoàn trả stablecoin đảm bảo, nhằm duy trì sự ổn định của giá thị trường so với giá hoàn trả. Ví dụ, nếu giá thị trường cao hơn giá hoàn trả, các bên như vậy sẽ trực tiếp đúc stablecoin đảm bảo với nhà phát hành và bán nó ra thị trường, việc tăng cung có thể dẫn đến giá thị trường giảm và gần hơn với giá hoàn trả. Hoặc, nếu giá thị trường thấp hơn giá hoàn trả, các bên như vậy sẽ mua stablecoin đảm bảo trên thị trường thứ cấp và hoàn trả trực tiếp cho nhà phát hành, việc giảm cung có thể dẫn đến giá thị trường tăng và gần hơn với giá hoàn trả.
Tiếp thị stablecoin được đảm bảo
Stablecoin được quản lý chỉ được sử dụng cho mục đích thương mại, như một phương tiện để thanh toán, chuyển khoản và/hoặc lưu trữ giá trị, không phải để đầu tư. Các nhà tiếp thị đôi khi nhấn mạnh rằng Stablecoin được quản lý cung cấp một phương tiện thanh toán, chuyển khoản và/hoặc lưu trữ giá trị ổn định, nhanh chóng, đáng tin cậy và dễ sử dụng. Các nhà tiếp thị cũng có thể so sánh Stablecoin được quản lý với "đô la kỹ thuật số". Các nhà tiếp thị đôi khi cũng chỉ ra rằng Stablecoin được quản lý:
Được thiết kế để có giá trị ổn định tương đối hoặc tương ứng với đô la Mỹ (ví dụ, 1 stablecoin được đảm bảo tương ứng với 1 đô la);
Không cấp quyền cho người nắm giữ stablecoin được đảm bảo nhận lãi suất, lợi nhuận hoặc các khoản hoàn trả khác;
không phản ánh bất kỳ khoản đầu tư hoặc quyền sở hữu nào đối với các nhà phát hành stablecoin được quy định hoặc bất kỳ bên thứ ba nào khác;
Không cung cấp bất kỳ quyền quản trị nào cho người nắm giữ Stablecoin bảo đảm từ nhà phát hành Stablecoin hoặc Stablecoin bảo đảm; và/hoặc
Sẽ không dựa vào hiệu suất tài chính của nhà phát hành stablecoin được quản lý hoặc bất kỳ bên thứ ba nào để mang lại bất kỳ lợi ích tài chính hoặc tổn thất nào cho người nắm giữ stablecoin được quản lý.
Như đã đề cập, chúng tôi cho rằng việc tiếp thị stablecoin được bảo đảm theo những cách này cho thấy rằng stablecoin được bảo đảm không được cung cấp hoặc bán như một chứng khoán.
Dự trữ
Các nhà phát hành stablecoin được thế chấp sử dụng số tiền thu được từ việc bán các stablecoin có tài sản thế chấp để mua tài sản, sau đó được gửi vào một tài khoản gộp được gọi là "dự trữ". Các tài sản do dự trữ nắm giữ bao gồm đô la Mỹ và / hoặc các tài sản khác được coi là rủi ro thấp và thanh khoản cao để đảm bảo rằng nhà phát hành stablecoin có thể rút tiền mặt từ tất cả các giao dịch mua lại giao ngay. Các tài sản do dự trữ nắm giữ luôn hỗ trợ số lượng stablecoin được đảm bảo đang lưu hành ít nhất từ 1 đến 1. Các tài sản trong dự trữ chỉ được sử dụng để thanh toán cho việc mua lại, nhưng tổ chức phát hành có thể nhận được lợi ích từ các tài sản trong dự trữ. Mặc dù tài sản trong dự trữ có thể được bán để mua lại stablecoin được thế chấp, nhưng chúng tách biệt với tài sản của nhà phát hành stablecoin được thế chấp hoặc bất kỳ bên thứ ba nào và không được trộn lẫn. Ngoài ra, các tài sản trong dự trữ là: (1) sẽ không được sử dụng để đảm bảo hoạt động hoặc mục đích kinh doanh chung của tổ chức phát hành stablecoin; (2) sẽ không được cho mượn, thế chấp hoặc cầm cố phụ vì bất kỳ lý do gì; và (3) tổ chức theo cách mà nó không phải chịu khiếu nại của bên thứ ba. Để đạt được điều này, nhà phát hành stablecoin được thế chấp sẽ không sử dụng tài sản trong dự trữ để giao dịch, đầu cơ hoặc các chiến lược đầu tư tùy tiện. Mặc dù các tổ chức phát hành stablecoin có thế chấp, theo quyết định của họ, có thể thu được (ví dụ: tiền lãi) từ việc sử dụng các tài sản này, nhưng số tiền thu được đó sẽ không được trả cho những người nắm giữ stablecoin có tài sản thế chấp. Trong một số trường hợp, nhà phát hành stablecoin được thế chấp đưa ra "bằng chứng dự trữ" mà tổ chức phát hành sử dụng làm phương pháp xác minh hoặc kiểm toán để chứng minh rằng stablecoin được thế chấp có đủ dự trữ để sao lưu.
Thảo luận pháp lý
Điều 2(a)(1) của "Luật Chứng khoán" và Điều 3(a)(10) của "Luật Giao dịch" lần lượt định nghĩa thuật ngữ "chứng khoán" bằng cách cung cấp danh sách các công cụ tài chính khác nhau, bao gồm "cổ phiếu", "hối phiếu" và "chứng khoán nợ". Do Stablecoin có một số đặc điểm chung với hối phiếu hoặc các công cụ nợ khác, chúng tôi đã phân tích nó theo tiêu chuẩn thử nghiệm được đưa ra trong vụ Reves kiện Ernst & Young. Như đã nêu, chúng tôi cũng phân tích theo tiêu chuẩn thử nghiệm được nêu trong vụ SEC kiện W.J. Howey Co.
Phân tích Reves
Trong vụ Reves, Tòa án Tối cao Hoa Kỳ cho rằng, do "giấy tờ" là một trong những công cụ được định nghĩa là "chứng khoán" theo Luật Chứng khoán và Luật Giao dịch, do đó có thể suy ra rằng giấy tờ là một loại chứng khoán. Sự suy ra này có thể bị lật đổ, vì giấy tờ rất giống với một số loại giấy tờ được phát hành trong các giao dịch thương mại điển hình, do đó có thể hợp lý bị loại trừ khỏi định nghĩa chứng khoán. Bài kiểm tra "tính tương đồng trong gia đình" này xem xét 4 yếu tố.
Động cơ của người bán và người mua. Yếu tố này xem xét những động cơ hợp lý thúc đẩy cả hai bên đạt được giao dịch.
Kế hoạch phân bổ chứng khoán. Yếu tố này hỏi xem chứng khoán có thuộc về "giao dịch chung để đầu cơ hoặc đầu tư" hay không.
Kỳ vọng hợp lý của công chúng đầu tư. Yếu tố này hỏi công chúng đầu tư liệu có kỳ vọng hợp lý rằng các chứng khoán thuộc về các chứng khoán được quản lý theo luật chứng khoán liên bang.
Giảm đặc điểm rủi ro. Yếu tố này hỏi xem liệu có sự giảm đáng kể rủi ro công cụ, do đó không cần áp dụng một số đặc điểm của Luật Chứng khoán và Luật Giao dịch, chẳng hạn như có tồn tại các chương trình quản lý khác hay không.
Tòa án liên bang áp dụng bài kiểm tra Reves như một tổng thể, như một bài kiểm tra cân bằng, không xem xét riêng lẻ bất kỳ yếu tố nào khi xác định xem một tài khoản có thuộc chứng khoán hay không.
Động cơ của người bán và người mua
Nếu mục đích của người bán là huy động vốn cho mục đích chung của doanh nghiệp hoặc cung cấp vốn cho các khoản đầu tư lớn, trong khi người mua chủ yếu quan tâm đến lợi nhuận dự kiến từ trái phiếu, thì trái phiếu đó rất có thể thuộc về chứng khoán. Tuy nhiên, nếu trái phiếu được trao đổi cho mục đích thương mại hoặc tiêu dùng, thì trái phiếu đó ít có khả năng được coi là chứng khoán. Như đã đề cập, người mua mua stablecoin được bảo đảm có quy định để đảm bảo tính ổn định của nó, cũng như các giao dịch thương mại đi kèm hoặc như một hình thức lưu trữ giá trị. Do stablecoin được bảo đảm có quy định không trả hoặc đảm bảo thanh toán lãi suất, cũng như không chuyển nhượng bất kỳ quyền lợi thanh toán hoặc tài sản nào theo cách khác, trừ khi được đổi theo tỷ lệ 1:1 sang đô la Mỹ, thì người mua không có động lực để mua và sở hữu stablecoin được bảo đảm có quy định nhằm thu lợi. Các nhà phát hành stablecoin được bảo đảm sử dụng tiền thu được từ việc bán để tài trợ cho quỹ dự trữ, mặc dù họ có thể sử dụng lợi nhuận từ quỹ dự trữ để hỗ trợ hoạt động kinh doanh của mình, nhưng việc phát hành và mua stablecoin được bảo đảm là nhằm mục đích thương mại chứ không phải mục đích đầu tư.
Kế hoạch phân bổ công cụ
Tòa án tối cao đã giải thích trong vụ án Reves rằng yếu tố này xem xét liệu có tồn tại "các giao dịch chung nhằm đầu cơ hoặc đầu tư" hay không. Khi công cụ "được cung cấp và bán ra cho công chúng rộng rãi", yếu tố này được đáp ứng, và trường hợp của các stablecoin được đảm bảo chính là như vậy. Tuy nhiên, thiết kế ổn định giá của các stablecoin được đảm bảo giúp đảm bảo rằng bất kỳ giao dịch nào trên thị trường thứ cấp đều không nhằm mục đích đầu cơ hoặc đầu tư. Nếu giá thị trường của các stablecoin được đảm bảo dao động so với giá mua lại của chúng, thì có thể có cơ hội chênh lệch giá trên thị trường thứ cấp, nhưng nếu người phát hành stablecoin được đảm bảo thực hiện thanh toán theo yêu cầu và luôn đúc và mua lại stablecoin đảm bảo với tỷ lệ 1:1 bằng đô la, thì cơ hội chênh lệch giá sẽ giảm xuống mức tối thiểu.
Kỳ vọng hợp lý của công chúng
Yếu tố này liên quan đến việc xem xét marketing và bán công cụ. Trong vụ án Reves, tòa án đã công nhận rằng, "quảng cáo của những tờ chứng khoán này mô tả chúng là 'đầu tư',... không có yếu tố nào gây nghi ngờ khiến một người lý trí phải đặt câu hỏi về mô tả này." Như đã đề cập ở trên, stablecoin được bảo đảm không được bán như một khoản đầu tư; thay vào đó, chúng được bán như một phương tiện chuyển giá trị hoặc lưu trữ giá trị ổn định, nhanh chóng, đáng tin cậy và có sẵn, mà không phải để thu lợi nhuận tiềm năng hoặc như một khoản đầu tư.
Chức năng giảm rủi ro
Dưới yếu tố này, các chức năng giảm rủi ro bao gồm việc hóa đơn có được đảm bảo hoặc bảo hiểm hay không, hoặc có bị ràng buộc bởi "một quy định quản lý khác" hay không, từ đó giảm đáng kể rủi ro công cụ mà không cần áp dụng luật chứng khoán.
Người phát hành Stablecoin đảm bảo duy trì dự trữ, nhằm hoàn thành nghĩa vụ mua lại của họ, dự trữ bao gồm đô la Mỹ và/hoặc các tài sản khác được coi là có rủi ro thấp và tính thanh khoản cao, để đảm bảo rằng người phát hành Stablecoin có thể thực hiện tất cả các giao dịch mua lại ngay lập tức.
Do đó, nhìn chung, bộ phận này cho rằng, stablecoin được bảo đảm có quy định không thuộc về chứng khoán theo Đạo luật Reves, vì: (1) người bán sử dụng doanh thu để tài trợ cho quỹ dự trữ, trong khi người mua không có động cơ dựa trên tỷ lệ hoàn vốn kỳ vọng; (2) cách phát hành stablecoin được bảo đảm có quy định không khuyến khích đầu cơ hoặc giao dịch đầu tư; (3) người mua hợp lý có thể cho rằng stablecoin được bảo đảm có quy định không phải là đầu tư; (4) quỹ dự trữ đủ lớn để đáp ứng nhu cầu rút tiền bất cứ lúc nào, đây là một đặc điểm giúp giảm rủi ro của stablecoin được bảo đảm. Nói tóm lại, việc phát hành và bán stablecoin được bảo đảm nhằm mục đích thúc đẩy thương mại hoặc tiêu dùng.
Phân tích Howey
Nếu một stablecoin có tài sản thế chấp không được coi là ghi chú hoặc công cụ nợ khác và xem xét rằng nó không nằm trong số các công cụ tài chính khác được liệt kê rõ ràng trong định nghĩa về "chứng khoán", chúng tôi sẽ tiến hành phân tích sâu hơn về việc cung cấp các stablecoin có tài sản thế chấp dựa trên thử nghiệm "hợp đồng đầu tư" do Howey đề xuất. "Bài kiểm tra Howey" được sử dụng để phân tích Điều 2(a)(1) của Đạo luật Chứng khoán và Đạo luật Giao dịch dưới ánh sáng của "thực tế kinh tế" Sắp xếp hoặc công cụ không được liệt kê trong Điều 3(a)(10).
Khi đánh giá thực tế kinh tế của một giao dịch, tiêu chuẩn thử nghiệm là: liệu có đầu tư vào một doanh nghiệp chung hay không, với điều kiện có kỳ vọng hợp lý để thu lợi từ nỗ lực khởi nghiệp hoặc quản lý của người khác. Kể từ vụ Proudfoot, Tòa án Tối cao đã so sánh động cơ của nhà đầu tư (tức là những người bị "triển vọng lợi nhuận đầu tư" thu hút) với động cơ của người tiêu dùng (tức là những người "vì mong muốn sử dụng hoặc tiêu thụ hàng hóa đã mua"). Mặc dù luật chứng khoán liên bang áp dụng cho giao dịch đầu tư, nhưng không áp dụng cho giao dịch tiêu dùng.
Như đã đề cập ở trên, người mua không mua stablecoin được bảo đảm có quy định với kỳ vọng hợp lý về lợi nhuận từ nỗ lực khởi nghiệp hoặc quản lý của người khác, vì những công cụ này không được bán như một khoản đầu tư và không nhấn mạnh lợi nhuận tiềm năng. Ngược lại, động cơ của người mua trong việc sử dụng hoặc tiêu thụ stablecoin được bảo đảm có quy định là để sử dụng chúng như một "đô la kỹ thuật số", giống như việc sử dụng đô la. Do đó, bộ phận này cho rằng stablecoin được bảo đảm có quy định không được cung cấp hoặc bán như một hợp đồng đầu tư.
Xem bản gốc
Nội dung chỉ mang tính chất tham khảo, không phải là lời chào mời hay đề nghị. Không cung cấp tư vấn về đầu tư, thuế hoặc pháp lý. Xem Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm để biết thêm thông tin về rủi ro.
2 thích
Phần thưởng
2
1
Chia sẻ
Bình luận
0/400
IELTS
· 04-07 01:53
#BSV##BSV##BSV##BSV##潜力山寨币# bsv么么么么么么么么么么么么买买买买买买买买买买买买买买ethwbtc ETH ethw etcDoge Pepe
Mỹ đột nhiên có chính sách mới về Stablecoin: không phải chứng khoán
Ngày 5 tháng 4, Bộ Tài chính Công ty SEC Mỹ đã phát hành chính sách mới về Stablecoin.
SEC đã tạo ra một thuật ngữ mới - stablecoin được quản lý, để mô tả "những stablecoin có giá trị ổn định so với đô la Mỹ, có thể đổi theo tỷ lệ 1:1 với đô la Mỹ (tức là 1 stablecoin đổi được 1 đô la Mỹ), được hỗ trợ bởi tài sản dự trữ và được coi là có rủi ro thấp và tính thanh khoản cao, với giá trị đô la của chúng đạt hoặc vượt quá giá trị đổi của stablecoin đang lưu hành". Tức là 1 stablecoin đổi được 1 đô la Mỹ), và được hỗ trợ bởi tài sản dự trữ, những tài sản này được coi là có rủi ro thấp và tính thanh khoản cao, với giá trị đô la của chúng đạt hoặc vượt quá giá trị đổi của stablecoin đang lưu hành.
Cơ quan này cho biết, stablecoin được đảm bảo có quy định không được cung cấp hoặc bán như một hợp đồng đầu tư, do đó không nằm trong phạm vi quản lý của SEC.
Có quan điểm cho rằng, hành động của Mỹ nhằm củng cố vị thế thống trị của đồng đô la trong vai trò đồng tiền dự trữ toàn cầu trong "lĩnh vực kinh tế số". Điều này giúp đồng đô la có lợi thế dẫn đầu trong cuộc cạnh tranh kinh tế số trong tương lai.
Ngoài ra, tuyên bố này không bao gồm stablecoin thuật toán, stablecoin sinh lãi cũng như stablecoin theo dõi giá trị tài sản ngoài đồng đô la.
Nội dung quy định mới như sau:
Về tuyên bố ổn định coin
bộ phận tài chính công ty
Ngày 4 tháng 4 năm 2025
Giới thiệu
Để làm rõ hơn về việc áp dụng luật chứng khoán liên bang đối với tài sản tiền điện tử, bộ phận tài chính công ty đã đưa ra ý kiến về một số loại tài sản tiền điện tử thường được gọi là "Stablecoin". Cụ thể, tuyên bố này liên quan đến các stablecoin có mục tiêu duy trì giá trị ổn định so với đô la Mỹ (USD), có thể được đổi theo tỷ lệ 1:1 thành đô la Mỹ (tức là 1 stablecoin đổi được 1 đô la Mỹ), và được hỗ trợ bởi tài sản dự trữ, những tài sản này được coi là có rủi ro thấp và tính thanh khoản, với giá trị đô la của chúng đạt hoặc vượt quá giá trị quy đổi của stablecoin đang lưu hành. Như đã đề cập dưới đây, chúng tôi sẽ gọi loại stablecoin được đề cập trong tuyên bố này là "stablecoin có bảo đảm".
Tổng quan về Stablecoin
Stablecoin là một tài sản tiền điện tử được thiết kế để duy trì giá trị ổn định so với tài sản tham chiếu như đô la Mỹ hoặc các loại tiền tệ pháp định khác, hàng hóa như vàng, nhóm tài sản hoặc rổ tài sản. Stablecoin thường được thiết kế để theo dõi giá trị của tài sản tham chiếu trên cơ sở 1-1. Stablecoin có thể sử dụng các phương pháp khác nhau để duy trì giá trị ổn định. Trong một số trường hợp, stablecoin duy trì giá trị ổn định bằng cách dự trữ tài sản. Trong các trường hợp khác, stablecoin được thiết kế để duy trì giá trị ổn định bằng cách sử dụng các cơ chế khác ngoài dự trữ, chẳng hạn như sử dụng các thuật toán tăng hoặc giảm nguồn cung stablecoin dựa trên nhu cầu. Các rủi ro liên quan đến stablecoin rất khác nhau tùy thuộc vào một số yếu tố, bao gồm cơ chế ổn định của chúng và việc duy trì dự trữ, nếu có. Các nhà phát hành stablecoin thường phát hành và bán stablecoin với mức giá tương ứng với tài sản tham chiếu, trên cơ sở 1 đổi 1. Ví dụ: nếu một stablecoin được tham chiếu bằng đô la Mỹ, tổ chức phát hành sẽ phát hành và bán một stablecoin với giá một đô la. Stablecoin có thể được phát hành và giao dịch với số lượng lẻ tẻ, trong trường hợp đó, stablecoin duy trì tham chiếu một-một (tức là 0,5 stablecoin đại diện cho 0,50 USD). Các tổ chức phát hành thường sử dụng tài sản dự trữ để tài trợ cho việc mua lại stablecoin (tức là phân phối stablecoin trên cơ sở 1 đổi 1 để đổi lấy tài sản tham chiếu).
Quan điểm của ngành tài chính về Stablecoin được đảm bảo
Bộ tin rằng việc phát hành và bán stablecoin có bảo đảm theo cách thức và hoàn cảnh được mô tả trong tuyên bố này không liên quan đến Mục 2(a)(1) của Đạo luật Chứng khoán năm 1933 (Đạo luật Chứng khoán) hoặc Mục của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934 (Đạo luật Giao dịch). Việc phát hành và bán chứng khoán theo nghĩa của Điều 3(a)(10). Do đó, những người liên quan đến việc "đúc" (hoặc tạo) và mua lại các stablecoin có tài sản thế chấp không bắt buộc phải đăng ký các giao dịch này với Ủy ban theo Đạo luật Chứng khoán, cũng như không được miễn đăng ký theo Đạo luật Chứng khoán.
Đặc điểm của Stablecoin đảm bảo
Stablecoin được thế chấp là một tài sản tiền điện tử được thiết kế và bán để thanh toán, chuyển nhượng hoặc lưu trữ giá trị. Chúng được thiết kế để duy trì giá trị ổn định so với đồng đô la Mỹ và được hỗ trợ bởi đồng đô la Mỹ và / hoặc các tài sản khác được coi là rủi ro thấp và thanh khoản cao để đảm bảo rằng các nhà phát hành stablecoin có thể thực hiện các yêu cầu mua lại. Những tài sản này được lưu trữ dưới dạng giá trị đồng đô la, giá trị của nó đáp ứng hoặc vượt quá giá trị mua lại của các stablecoin được thế chấp đang lưu hành. Các nhà phát hành stablecoin được đảm bảo có thể đúc và đổi số lượng stablecoin được đảm bảo không giới hạn theo tỷ lệ 1: 1 bằng USD bất kỳ lúc nào. Nói cách khác, tổ chức phát hành stablecoin có tài sản thế chấp sẵn sàng đúc stablecoin có tài sản thế chấp ở mức 1 USD (hoặc phần có liên quan) và mua lại stablecoin được thế chấp ở mức 1 USD (hoặc phần có liên quan) và không có giới hạn về số lượng stablecoin được thế chấp do tổ chức phát hành đúc hoặc mua lại. Với cấu trúc đúc và mua lại không giới hạn, giá cố định này, giá thị trường của stablecoin được thế chấp có thể sẽ vẫn ổn định so với đồng đô la Mỹ.
Stablecoin được phát hành bởi nhà phát hành, và được cung cấp và bán bởi nhà phát hành hoặc các tổ chức trung gian được chỉ định. Trong một số trường hợp, bất kỳ người nắm giữ nào cũng đủ điều kiện để trực tiếp đúc hoặc đổi Stablecoin với tỷ lệ 1:1 với nhà phát hành, tương ứng với giá trị đô la Mỹ. Trong các trường hợp khác, chỉ có các tổ chức trung gian được chỉ định mới đủ điều kiện để trực tiếp đúc hoặc đổi Stablecoin tương ứng với giá trị đô la Mỹ với tỷ lệ 1:1 với nhà phát hành. Trong trường hợp sau, những người nắm giữ ngoài các tổ chức trung gian được chỉ định không thể trực tiếp đúc hoặc đổi Stablecoin với nhà phát hành, mà chỉ có thể mua và bán Stablecoin qua thị trường thứ cấp, trong đó có thể bao gồm các giao dịch với các tổ chức trung gian được chỉ định.
Giá thị trường của stablecoin đảm bảo trên thị trường thứ cấp có thể dao động so với giá hoàn trả của nó. Giá cố định của stablecoin đảm bảo, cùng với cấu trúc đúc - hoàn trả không giới hạn, cung cấp cơ hội chênh lệch giá cho các tổ chức trung gian được chỉ định hoặc những người đủ điều kiện khác để trực tiếp đúc và hoàn trả stablecoin đảm bảo, nhằm duy trì sự ổn định của giá thị trường so với giá hoàn trả. Ví dụ, nếu giá thị trường cao hơn giá hoàn trả, các bên như vậy sẽ trực tiếp đúc stablecoin đảm bảo với nhà phát hành và bán nó ra thị trường, việc tăng cung có thể dẫn đến giá thị trường giảm và gần hơn với giá hoàn trả. Hoặc, nếu giá thị trường thấp hơn giá hoàn trả, các bên như vậy sẽ mua stablecoin đảm bảo trên thị trường thứ cấp và hoàn trả trực tiếp cho nhà phát hành, việc giảm cung có thể dẫn đến giá thị trường tăng và gần hơn với giá hoàn trả.
Tiếp thị stablecoin được đảm bảo
Stablecoin được quản lý chỉ được sử dụng cho mục đích thương mại, như một phương tiện để thanh toán, chuyển khoản và/hoặc lưu trữ giá trị, không phải để đầu tư. Các nhà tiếp thị đôi khi nhấn mạnh rằng Stablecoin được quản lý cung cấp một phương tiện thanh toán, chuyển khoản và/hoặc lưu trữ giá trị ổn định, nhanh chóng, đáng tin cậy và dễ sử dụng. Các nhà tiếp thị cũng có thể so sánh Stablecoin được quản lý với "đô la kỹ thuật số". Các nhà tiếp thị đôi khi cũng chỉ ra rằng Stablecoin được quản lý:
Được thiết kế để có giá trị ổn định tương đối hoặc tương ứng với đô la Mỹ (ví dụ, 1 stablecoin được đảm bảo tương ứng với 1 đô la);
Không cấp quyền cho người nắm giữ stablecoin được đảm bảo nhận lãi suất, lợi nhuận hoặc các khoản hoàn trả khác;
không phản ánh bất kỳ khoản đầu tư hoặc quyền sở hữu nào đối với các nhà phát hành stablecoin được quy định hoặc bất kỳ bên thứ ba nào khác;
Không cung cấp bất kỳ quyền quản trị nào cho người nắm giữ Stablecoin bảo đảm từ nhà phát hành Stablecoin hoặc Stablecoin bảo đảm; và/hoặc
Sẽ không dựa vào hiệu suất tài chính của nhà phát hành stablecoin được quản lý hoặc bất kỳ bên thứ ba nào để mang lại bất kỳ lợi ích tài chính hoặc tổn thất nào cho người nắm giữ stablecoin được quản lý.
Như đã đề cập, chúng tôi cho rằng việc tiếp thị stablecoin được bảo đảm theo những cách này cho thấy rằng stablecoin được bảo đảm không được cung cấp hoặc bán như một chứng khoán.
Dự trữ
Các nhà phát hành stablecoin được thế chấp sử dụng số tiền thu được từ việc bán các stablecoin có tài sản thế chấp để mua tài sản, sau đó được gửi vào một tài khoản gộp được gọi là "dự trữ". Các tài sản do dự trữ nắm giữ bao gồm đô la Mỹ và / hoặc các tài sản khác được coi là rủi ro thấp và thanh khoản cao để đảm bảo rằng nhà phát hành stablecoin có thể rút tiền mặt từ tất cả các giao dịch mua lại giao ngay. Các tài sản do dự trữ nắm giữ luôn hỗ trợ số lượng stablecoin được đảm bảo đang lưu hành ít nhất từ 1 đến 1. Các tài sản trong dự trữ chỉ được sử dụng để thanh toán cho việc mua lại, nhưng tổ chức phát hành có thể nhận được lợi ích từ các tài sản trong dự trữ. Mặc dù tài sản trong dự trữ có thể được bán để mua lại stablecoin được thế chấp, nhưng chúng tách biệt với tài sản của nhà phát hành stablecoin được thế chấp hoặc bất kỳ bên thứ ba nào và không được trộn lẫn. Ngoài ra, các tài sản trong dự trữ là: (1) sẽ không được sử dụng để đảm bảo hoạt động hoặc mục đích kinh doanh chung của tổ chức phát hành stablecoin; (2) sẽ không được cho mượn, thế chấp hoặc cầm cố phụ vì bất kỳ lý do gì; và (3) tổ chức theo cách mà nó không phải chịu khiếu nại của bên thứ ba. Để đạt được điều này, nhà phát hành stablecoin được thế chấp sẽ không sử dụng tài sản trong dự trữ để giao dịch, đầu cơ hoặc các chiến lược đầu tư tùy tiện. Mặc dù các tổ chức phát hành stablecoin có thế chấp, theo quyết định của họ, có thể thu được (ví dụ: tiền lãi) từ việc sử dụng các tài sản này, nhưng số tiền thu được đó sẽ không được trả cho những người nắm giữ stablecoin có tài sản thế chấp. Trong một số trường hợp, nhà phát hành stablecoin được thế chấp đưa ra "bằng chứng dự trữ" mà tổ chức phát hành sử dụng làm phương pháp xác minh hoặc kiểm toán để chứng minh rằng stablecoin được thế chấp có đủ dự trữ để sao lưu.
Thảo luận pháp lý
Điều 2(a)(1) của "Luật Chứng khoán" và Điều 3(a)(10) của "Luật Giao dịch" lần lượt định nghĩa thuật ngữ "chứng khoán" bằng cách cung cấp danh sách các công cụ tài chính khác nhau, bao gồm "cổ phiếu", "hối phiếu" và "chứng khoán nợ". Do Stablecoin có một số đặc điểm chung với hối phiếu hoặc các công cụ nợ khác, chúng tôi đã phân tích nó theo tiêu chuẩn thử nghiệm được đưa ra trong vụ Reves kiện Ernst & Young. Như đã nêu, chúng tôi cũng phân tích theo tiêu chuẩn thử nghiệm được nêu trong vụ SEC kiện W.J. Howey Co.
Phân tích Reves
Trong vụ Reves, Tòa án Tối cao Hoa Kỳ cho rằng, do "giấy tờ" là một trong những công cụ được định nghĩa là "chứng khoán" theo Luật Chứng khoán và Luật Giao dịch, do đó có thể suy ra rằng giấy tờ là một loại chứng khoán. Sự suy ra này có thể bị lật đổ, vì giấy tờ rất giống với một số loại giấy tờ được phát hành trong các giao dịch thương mại điển hình, do đó có thể hợp lý bị loại trừ khỏi định nghĩa chứng khoán. Bài kiểm tra "tính tương đồng trong gia đình" này xem xét 4 yếu tố.
Động cơ của người bán và người mua. Yếu tố này xem xét những động cơ hợp lý thúc đẩy cả hai bên đạt được giao dịch.
Kế hoạch phân bổ chứng khoán. Yếu tố này hỏi xem chứng khoán có thuộc về "giao dịch chung để đầu cơ hoặc đầu tư" hay không.
Kỳ vọng hợp lý của công chúng đầu tư. Yếu tố này hỏi công chúng đầu tư liệu có kỳ vọng hợp lý rằng các chứng khoán thuộc về các chứng khoán được quản lý theo luật chứng khoán liên bang.
Giảm đặc điểm rủi ro. Yếu tố này hỏi xem liệu có sự giảm đáng kể rủi ro công cụ, do đó không cần áp dụng một số đặc điểm của Luật Chứng khoán và Luật Giao dịch, chẳng hạn như có tồn tại các chương trình quản lý khác hay không.
Tòa án liên bang áp dụng bài kiểm tra Reves như một tổng thể, như một bài kiểm tra cân bằng, không xem xét riêng lẻ bất kỳ yếu tố nào khi xác định xem một tài khoản có thuộc chứng khoán hay không.
Động cơ của người bán và người mua
Nếu mục đích của người bán là huy động vốn cho mục đích chung của doanh nghiệp hoặc cung cấp vốn cho các khoản đầu tư lớn, trong khi người mua chủ yếu quan tâm đến lợi nhuận dự kiến từ trái phiếu, thì trái phiếu đó rất có thể thuộc về chứng khoán. Tuy nhiên, nếu trái phiếu được trao đổi cho mục đích thương mại hoặc tiêu dùng, thì trái phiếu đó ít có khả năng được coi là chứng khoán. Như đã đề cập, người mua mua stablecoin được bảo đảm có quy định để đảm bảo tính ổn định của nó, cũng như các giao dịch thương mại đi kèm hoặc như một hình thức lưu trữ giá trị. Do stablecoin được bảo đảm có quy định không trả hoặc đảm bảo thanh toán lãi suất, cũng như không chuyển nhượng bất kỳ quyền lợi thanh toán hoặc tài sản nào theo cách khác, trừ khi được đổi theo tỷ lệ 1:1 sang đô la Mỹ, thì người mua không có động lực để mua và sở hữu stablecoin được bảo đảm có quy định nhằm thu lợi. Các nhà phát hành stablecoin được bảo đảm sử dụng tiền thu được từ việc bán để tài trợ cho quỹ dự trữ, mặc dù họ có thể sử dụng lợi nhuận từ quỹ dự trữ để hỗ trợ hoạt động kinh doanh của mình, nhưng việc phát hành và mua stablecoin được bảo đảm là nhằm mục đích thương mại chứ không phải mục đích đầu tư.
Kế hoạch phân bổ công cụ
Tòa án tối cao đã giải thích trong vụ án Reves rằng yếu tố này xem xét liệu có tồn tại "các giao dịch chung nhằm đầu cơ hoặc đầu tư" hay không. Khi công cụ "được cung cấp và bán ra cho công chúng rộng rãi", yếu tố này được đáp ứng, và trường hợp của các stablecoin được đảm bảo chính là như vậy. Tuy nhiên, thiết kế ổn định giá của các stablecoin được đảm bảo giúp đảm bảo rằng bất kỳ giao dịch nào trên thị trường thứ cấp đều không nhằm mục đích đầu cơ hoặc đầu tư. Nếu giá thị trường của các stablecoin được đảm bảo dao động so với giá mua lại của chúng, thì có thể có cơ hội chênh lệch giá trên thị trường thứ cấp, nhưng nếu người phát hành stablecoin được đảm bảo thực hiện thanh toán theo yêu cầu và luôn đúc và mua lại stablecoin đảm bảo với tỷ lệ 1:1 bằng đô la, thì cơ hội chênh lệch giá sẽ giảm xuống mức tối thiểu.
Kỳ vọng hợp lý của công chúng
Yếu tố này liên quan đến việc xem xét marketing và bán công cụ. Trong vụ án Reves, tòa án đã công nhận rằng, "quảng cáo của những tờ chứng khoán này mô tả chúng là 'đầu tư',... không có yếu tố nào gây nghi ngờ khiến một người lý trí phải đặt câu hỏi về mô tả này." Như đã đề cập ở trên, stablecoin được bảo đảm không được bán như một khoản đầu tư; thay vào đó, chúng được bán như một phương tiện chuyển giá trị hoặc lưu trữ giá trị ổn định, nhanh chóng, đáng tin cậy và có sẵn, mà không phải để thu lợi nhuận tiềm năng hoặc như một khoản đầu tư.
Chức năng giảm rủi ro
Dưới yếu tố này, các chức năng giảm rủi ro bao gồm việc hóa đơn có được đảm bảo hoặc bảo hiểm hay không, hoặc có bị ràng buộc bởi "một quy định quản lý khác" hay không, từ đó giảm đáng kể rủi ro công cụ mà không cần áp dụng luật chứng khoán.
Người phát hành Stablecoin đảm bảo duy trì dự trữ, nhằm hoàn thành nghĩa vụ mua lại của họ, dự trữ bao gồm đô la Mỹ và/hoặc các tài sản khác được coi là có rủi ro thấp và tính thanh khoản cao, để đảm bảo rằng người phát hành Stablecoin có thể thực hiện tất cả các giao dịch mua lại ngay lập tức.
Do đó, nhìn chung, bộ phận này cho rằng, stablecoin được bảo đảm có quy định không thuộc về chứng khoán theo Đạo luật Reves, vì: (1) người bán sử dụng doanh thu để tài trợ cho quỹ dự trữ, trong khi người mua không có động cơ dựa trên tỷ lệ hoàn vốn kỳ vọng; (2) cách phát hành stablecoin được bảo đảm có quy định không khuyến khích đầu cơ hoặc giao dịch đầu tư; (3) người mua hợp lý có thể cho rằng stablecoin được bảo đảm có quy định không phải là đầu tư; (4) quỹ dự trữ đủ lớn để đáp ứng nhu cầu rút tiền bất cứ lúc nào, đây là một đặc điểm giúp giảm rủi ro của stablecoin được bảo đảm. Nói tóm lại, việc phát hành và bán stablecoin được bảo đảm nhằm mục đích thúc đẩy thương mại hoặc tiêu dùng.
Phân tích Howey
Nếu một stablecoin có tài sản thế chấp không được coi là ghi chú hoặc công cụ nợ khác và xem xét rằng nó không nằm trong số các công cụ tài chính khác được liệt kê rõ ràng trong định nghĩa về "chứng khoán", chúng tôi sẽ tiến hành phân tích sâu hơn về việc cung cấp các stablecoin có tài sản thế chấp dựa trên thử nghiệm "hợp đồng đầu tư" do Howey đề xuất. "Bài kiểm tra Howey" được sử dụng để phân tích Điều 2(a)(1) của Đạo luật Chứng khoán và Đạo luật Giao dịch dưới ánh sáng của "thực tế kinh tế" Sắp xếp hoặc công cụ không được liệt kê trong Điều 3(a)(10).
Khi đánh giá thực tế kinh tế của một giao dịch, tiêu chuẩn thử nghiệm là: liệu có đầu tư vào một doanh nghiệp chung hay không, với điều kiện có kỳ vọng hợp lý để thu lợi từ nỗ lực khởi nghiệp hoặc quản lý của người khác. Kể từ vụ Proudfoot, Tòa án Tối cao đã so sánh động cơ của nhà đầu tư (tức là những người bị "triển vọng lợi nhuận đầu tư" thu hút) với động cơ của người tiêu dùng (tức là những người "vì mong muốn sử dụng hoặc tiêu thụ hàng hóa đã mua"). Mặc dù luật chứng khoán liên bang áp dụng cho giao dịch đầu tư, nhưng không áp dụng cho giao dịch tiêu dùng.
Như đã đề cập ở trên, người mua không mua stablecoin được bảo đảm có quy định với kỳ vọng hợp lý về lợi nhuận từ nỗ lực khởi nghiệp hoặc quản lý của người khác, vì những công cụ này không được bán như một khoản đầu tư và không nhấn mạnh lợi nhuận tiềm năng. Ngược lại, động cơ của người mua trong việc sử dụng hoặc tiêu thụ stablecoin được bảo đảm có quy định là để sử dụng chúng như một "đô la kỹ thuật số", giống như việc sử dụng đô la. Do đó, bộ phận này cho rằng stablecoin được bảo đảm có quy định không được cung cấp hoặc bán như một hợp đồng đầu tư.