Défi Shnayderman sur OpenSea : Comment la réglementation des valeurs mobilières NFT est mise à l'épreuve devant les tribunaux

Une bataille juridique majeure se déroule concernant la classification des NFT et la supervision réglementaire. Anthony Shnayderman et son co-plaignant Itai Bronshtein ont lancé une action collective contre OpenSea, la principale plateforme de NFT, devant un tribunal fédéral en Floride en septembre 2024. Le procès porte sur la question de savoir si les NFT, notamment ceux de la collection Bored Ape Yacht Club, doivent être considérés comme des valeurs mobilières non enregistrées — une question qui pourrait transformer le fonctionnement de l’industrie.

Le cœur de l’argument de Shnayderman repose sur le test Howey, un cadre juridique établi par les tribunaux américains pour déterminer si un actif constitue un contrat d’investissement. Selon ce standard, un contrat d’investissement existe lorsqu’il y a un investissement dans une entreprise commune avec l’attente de profits issus des efforts d’autrui. Shnayderman et Bronshtein soutiennent que les NFT Bored Ape correspondent précisément à cette définition : les acheteurs ont investi du capital en espérant des retours basés sur les efforts continus des développeurs du projet et leurs activités promotionnelles. Par extension, ils affirment qu’OpenSea aurait dû réglementer ces annonces en tant que valeurs mobilières plutôt que de permettre leur libre échange sur une plateforme non enregistrée.

Le catalyseur : l’avis SEC Wells Notice d’OpenSea

L’affaire des plaignants a pris de l’ampleur après que le PDG d’OpenSea a révélé avoir reçu un avis Wells de la SEC le 28 août 2024. Ce document administratif a une importance capitale en matière réglementaire — il indique que la SEC a terminé son enquête et pourrait engager une action en justice formelle. Pour Shnayderman et Bronshtein, l’avis Wells a confirmé leurs inquiétudes. Si la SEC pensait qu’OpenSea avait potentiellement enfreint les lois sur les valeurs mobilières, alors leurs achats de valeurs supposément non enregistrées sur la plateforme étaient effectivement des transactions illicites.

Cet avis a transformé ce qui était une question juridique hypothétique en une affaire de conséquence réglementaire. Les plaignants l’ont utilisé comme preuve que la direction d’OpenSea savait — ou du moins aurait dû savoir — que leur plateforme facilitait la vente de valeurs mobilières non enregistrées.

Établir un précédent : comparaison avec Stoner Cats et Impact Theory

Shnayderman et Bronshtein n’ont pas avancé leur argument seuls. Ils ont fait référence à des actions antérieures de la SEC qui ont renforcé leur position juridique. La SEC avait déjà déterminé que les NFT vendus par Stoner Cats 2 et Impact Theory constituaient des offres de valeurs mobilières non enregistrées. Ces décisions ont établi un précédent juridique suggérant que les projets NFT pouvaient effectivement relever de la réglementation sur les valeurs mobilières.

En citant ces cas, les plaignants ont construit une chaîne logique : si la SEC a précédemment considéré des NFT similaires comme des valeurs mobilières dans d’autres contextes, pourquoi les NFT Bored Ape échangés sur OpenSea devraient-ils bénéficier d’un traitement différent ? Leur argumentation est que l’échec de la plateforme à empêcher de telles transactions reflète soit une négligence, soit une indifférence délibérée aux exigences réglementaires.

La revendication de tromperie : la promesse non tenue d’OpenSea

Au-delà de l’argument de la classification en tant que valeurs mobilières, le procès de Shnayderman avance des accusations de pratiques trompeuses. Les plaignants affirment qu’OpenSea a explicitement déclaré aux utilisateurs qu’il modérait les NFT sur sa plateforme pour exclure les valeurs mobilières et instruments financiers. Selon la plainte, cette déclaration constituait une garantie utilisateur — une promesse contractuelle qu’OpenSea retirerait les valeurs mobilières non enregistrées de son marché.

Les plaignants soutiennent qu’OpenSea a violé cette garantie en permettant l’achat et la vente de NFT Bored Ape malgré leur statut potentiel de valeurs mobilières non enregistrées. Ils argumentent que cette violation leur a causé un préjudice financier direct, car ils ont acheté des NFT en croyant qu’il s’agissait d’actifs légitimes, pour découvrir qu’ils pouvaient être considérés comme sans valeur sous l’œil de la réglementation.

Enrichissement injuste : la réalité financière

La dernière grande revendication du procès concerne les profits d’OpenSea. Shnayderman et Bronshtein accusent OpenSea de s’être enrichi injustement en percevant des frais de transaction et en acceptant des paiements pour des ventes qu’il « savait, ou aurait dû savoir », impliquaient des valeurs mobilières non enregistrées. Cette argumentation transforme le différend d’une question technique sur la classification en valeurs mobilières en une question de culpabilité et de responsabilité d’OpenSea.

La revendication d’enrichissement injuste suggère que, même si une ambiguïté technique existe autour de la classification en valeurs mobilières, la poursuite de la collecte de frais et la facilitation des transactions — notamment après la réception de l’avis Wells — constituent un gain illicite au détriment des plaignants. Shnayderman et Bronshtein cherchent à obtenir réparation non seulement pour leur investissement perdu, mais aussi des dommages-intérêts basés sur les bénéfices d’OpenSea issus de ces transactions.

Implications plus larges pour le marché NFT

Le défi juridique lancé par Anthony Shnayderman et son co-plaignant dépasse largement une seule plateforme ou une seule collection de NFT. Il représente un test crucial de l’application des réglementations sur les valeurs mobilières aux actifs numériques. L’issue pourrait influencer l’approche réglementaire à l’échelle de l’industrie et façonner les futures orientations concernant la classification des NFT.

Si les arguments de Shnayderman l’emportent, OpenSea et des plateformes similaires pourraient faire face à une responsabilité importante. À l’inverse, si les tribunaux rejettent la qualification en tant que valeurs mobilières, cela réaffirmerait la distinction entre les objets numériques négociables et les instruments financiers réglementés. Ce cas souligne la tension fondamentale entre innovation et réglementation qui continue de définir le paysage des cryptomonnaies et des actifs numériques.