Treze ministérios e sete associações publicam documento para prevenir riscos de moedas virtuais, qual é o caminho do RWA?

Escrever por: CryptoSalad

12 de dezembro, a Associação Chinesa de Finanças Interativas, a Associação Bancária e outras sete associações setoriais uniram-se para emitir um aviso de risco intitulado «Sobre a Prevenção de Atividades Ilícitas Relacionadas com Criptomoedas Virtuais e Outras». Este é o movimento regulatório subsequente à reunião de 28 de novembro, onde as treze entidades governamentais combateram a especulação com criptomoedas. Este documento (doravante referido como «Aviso de Risco») transmite uma sensação de frio entre as linhas, fazendo alguns empreendedores que planejam a tokenização de ativos físicos (RWA) tremerem de medo.

Muitos perguntam nos bastidores: Advogado Sal, o RWA na China continental está completamente morto?

Como profissionais de Web3 e direito, acreditamos que a resposta a essa questão não é simplesmente «sim» ou «não». O núcleo do RWA é digitalizar e tokenizar ativos offline usando tecnologia blockchain, permitindo liquidez e financiamento no mercado secundário. Mas, no atual contexto regulatório da China, qualquer tentativa de tokenização que envolva negociações públicas essencialmente desafia a linha vermelha do «Aviso de 24 de setembro de 2021». O aviso das sete associações parece mais uma fechadura reforçada na porta de ferro que já estava bem fechada.

1. Por que na China continental «não se pode fazer»: isolamento de riscos sob uma mentalidade de linha vermelha

O «Aviso de Risco» afirma claramente: «Atualmente, os órgãos de gestão financeira do nosso país não aprovaram nenhuma atividade de tokenização de ativos do mundo real na China continental». Realizar RWA na China é como enfrentar as «três montanhas» legais:

Definição de atividades financeiras ilegais: o documento classifica a emissão e o financiamento de RWA domésticos como suspeitas de captação ilegal de recursos, emissão não autorizada de valores mobiliários, entre outros crimes financeiros. Na China, qualquer financiamento que bypass o direito de franquia é uma atividade de alto risco.

Bloqueio total por parte das instituições financeiras: bancos, instituições de pagamento e plataformas de internet estão completamente proibidos de fornecer suporte de liquidação e divulgação para esses negócios. Sem canais de entrada de fundos ou fluxo de tráfego, o RWA doméstico torna-se uma água sem fonte.

A posição forte da moeda legal: as stablecoins relacionadas ao RWA não têm status legal na China, e tentar usá-las para ancorar rendimentos de ativos toca na soberania monetária.

Sob a lógica de defesa criminal comum, na China, fazer RWA não é uma questão de «estar frio ou não», mas de «quantos anos de prisão». Mas, do ponto de vista de governança, essa postura de alta pressão é na verdade um «freio de emergência» enquanto as autoridades ainda não desenvolveram métodos eficazes de monitoramento. Como mencionado na conversa, isso é em grande parte uma medida para proteger a sociedade e evitar que ela passe por uma nova crise financeira sistêmica semelhante ao P2P.

2. O «oásis» no exterior: uma saída sob uma narrativa macro

Já que a China continental é uma zona proibida, o foco naturalmente se volta para mercados offshore como Hong Kong e Cingapura. Embora as sete associações tenham mencionado que «provedores de serviços no exterior que operam na China também são ilegais», elas não emitiram uma proibição explícita de «uma pancada e acabou» para negócios puramente offshore.

Há aqui uma narrativa macro profunda: o ciclo interno da economia chinesa eventualmente precisa se conectar ao ciclo externo. A «restrição rigorosa» na China e a «abertura firme» de Hong Kong são duas faces da mesma moeda. A China precisa de uma «saída» para que ativos possam seguir para o mercado internacional de forma legal.

Desde que o projeto seja realmente «totalmente offshore» — ou seja, desde os ativos subjacentes até os fundos, desde os servidores até os sujeitos regulados, sem envolver saída de RMB para o exterior — normalmente, os órgãos reguladores chineses não têm motivação para fazer fiscalização transfronteiriça. Nesse modelo, se você estiver ativo no exterior, com conformidade local (como obter licença VASP em Hong Kong), é uma questão de liberdade sua.

3. «Caminho livre» teórico versus «imensa barreira» prática: o timing é tudo

Alguns empresários na China podem estar pensando: posso levar as receitas de fábricas ou minas para Hong Kong fazer RWA?

Teoricamente, estabelecer uma SPV via estrutura de ODI (Investimento Direto no Exterior) e transferir direitos para uma entidade no exterior é possível. Mas na prática, isso é como as antigas trilhas de Li Bai na Sichuan — quase uma «barreira intransponível»:

Primeiro, as restrições de conformidade na saída de ativos: a confirmação de propriedade transfronteiriça é complexa e facilmente suspeita de transferência de ativos.

Segundo, o «disjuntor» na entrada de fundos: o controle cambial enfrenta uma fiscalização rigorosa, e contas podem ser bloqueadas — às vezes, a consequência mais leve, mas o pior pode ser multas ou suspeita de captação ilegal.

Por fim, os riscos legais para os «residentes internos»: se alguém na China estiver operando negócios de moeda digital no exterior, as autoridades podem atuar contra (seja o gestor, seja os funcionários), considerando isso atividade financeira ilegal.

Na verdade, a questão central do RWA é o «timing». Acreditamos que, do ponto de vista regulatório, várias entidades governamentais estão em consenso de que o país vive uma «fase de alta pressão» na repressão. Mesmo em Hong Kong, devido à cautela de empresas listadas e instituições licenciadas em relação às conexões com o governo, a orientação atual é de «mesmo que seja legal, espere um pouco». O melhor caminho para projetos existentes neste momento é seguir a «orientação de janela» — ou interromper, ou migrar totalmente para o exterior, evitando violações.

4. Conclusão

RWA na China não está morto, mas nunca foi realmente «entendido». Os documentos das treze entidades governamentais e das sete associações reforçam novamente a linha vermelha para negócios domésticos.

Mas para empresas ambiciosas na China, a verdadeira oportunidade do RWA está na «área offshore». Não se trata mais de uma fachada de captação ilegal de recursos, mas de uma acrobacia complexa envolvendo conformidade legal, gestão de câmbio e fundos de private equity internacionais.

Nossa recomendação é: se você deseja fazer RWA, primeiro desconecte-se de qualquer relação com RMB, investidores comuns e canais de divulgação domésticos. Diante da linha vermelha, sobreviver mais tempo é mais importante do que correr rápido. A linha vermelha da lei nunca foi feita para ser pulada como um jogo de pular corda.

O silêncio atual é uma preparação para a regulamentação futura. Se você planeja atuar com RWA no exterior, precisando de análise de conformidade legal ou de estruturação, entre em contato conosco para uma consultoria aprofundada.